能源项目尽职调查中的光热电站熔盐介质采购与长期供应协议法律评估 基本概念与背景引入 您可以将光热发电（CSP）电站的核心工作过程想象为利用镜子聚集太阳光，加热一种特殊的“热电池”——通常是熔融盐（简称熔盐）。这种熔盐吸热后温度可升至数百摄氏度，储存起来，然后在需要时（例如夜间或无阳光时）释放热量来产生蒸汽，驱动汽轮机发电。因此，熔盐不仅是传热介质，更是电站的能量储存载体，其重要性等同于传统火电厂的煤炭。 核心法律文件 ：鉴于熔盐的持续、稳定供应对电站长期运行至关重要，项目开发商不会每次需要时都去现货市场购买。相反，他们会与合格的供应商签订一份 熔盐介质长期供应协议 。这份协议是一份复杂的商业合同，其法律结构、风险分配和条款设计，是项目尽职调查中必须深入审查的关键环节。 评估协议的法律与商业结构 首先，需要审查协议的类型。这是一份纯粹的 货物买卖合同 ，还是一份包含了 技术规格保证、物流管理、库存融资 等元素的综合性合同？协议可能采用“照供不误”或“照付不议”结构，这与天然气供应协议类似，即买方承诺在一定期限内购买最低数量（或支付最低金额）的熔盐，以换取供应商保障产能和供应的承诺。 其次，审查 定价机制 。价格是固定的、与大宗商品指数（如钾、钠硝酸盐价格）挂钩浮动的，还是采用成本加成模式？是否包含应对原材料价格剧烈波动的调价公式和审查机制？这对项目长期运营成本的确定性和可融资性至关重要。 第三，明确 交付与所有权转移点 （Incoterms条款）。熔盐是高温液态特殊化学品，运输和装卸需要专用保温槽车和设施。风险与所有权在何时、何地从卖方转移给买方（如工厂交货、电站现场储罐交货）直接关系到运输途中损耗、变质或安全事故的责任归属。 深入审查关键技术性与性能条款 技术规格与质量保证 ：协议必须极其详细地规定熔盐的化学组成（如硝酸钠与硝酸钾的比例）、杂质上限、熔点、热稳定性等关键性能参数。需审查 产品规格偏离的后果 ：轻微偏离是否允许价格扣减？严重偏离是否构成拒收或违约？协议是否要求供应商提供每批次的独立实验室检验报告，并赋予买方复检权利？ 数量与灵活性 ：审查约定的年度/季度供应量，以及买方调整订单数量的灵活性（如增减量选择权）。协议如何规定 最小订单量 和 最大供应能力 ？在电站计划外停机或技术升级期间，是否允许临时暂停或减少供应？ 供应商产能与备选来源 ：评估供应商自身生产设施的可靠性和产能裕度。协议是否要求供应商维持一定的安全库存或冗余产能以应对突发事件？是否允许买方 审核供应商的生产设施 ？更重要的是，协议是否限制买方从其他来源采购熔盐（排他性条款），这在主供应商出现供应中断时可能构成致命风险。 风险评估与责任分配机制 供应中断风险 ：这是核心风险。审查协议中 供应中断的认定标准、通知义务和救济措施 。供应商因自身工厂故障、原材料短缺、劳资纠纷等导致中断，与因不可抗力（如自然灾害、出口国政府行为）导致中断，其责任是否不同？买方是否有权获得替代供应的补偿，或甚至终止协议？ 性能保证与追索 ：若因熔盐质量问题导致电站换热器腐蚀、管道堵塞、储罐损坏或发电效率下降，协议中的 保证条款、责任限制条款和赔偿机制 是否充分？供应商的责任上限是多少？是否覆盖间接损失和利润损失？这些条款需与电站的设备供应商的质保条款、以及运营维护协议中的责任条款进行交叉比对，避免出现责任真空。 终止与过渡安排 ：审查协议在期限届满前可能终止的各种情形（如持续违约、控制权变更）。重点关注 终止后的过渡期安排 ：供应商是否有义务继续供应一段时间以保障电站寻找新供应商？是否有义务提供技术协助，并协助新供应商的产品认证？买方是否有权获得相关配方、生产工艺知识产权的许可，以保障供应安全？ 与项目其他模块的协同性评估 此项评估不能孤立进行。必须将其与项目的 技术尽职调查 （储罐和管路系统的材料兼容性设计）、 财务模型 （运营成本预测的准确性）、 融资文件 （供应协议是否被要求作为项目资产、其终止是否构成违约事件）以及 购电协议 （PPA）中对电站可用性和性能的要求进行系统性核对。 最终目标是确保这份长期供应协议在法律上坚固，在商业上公平，在技术上可靠，能够为光热电站长达25-30年的运营期提供稳定的“能量血液”保障，从而支撑项目的长期收益和债务偿还能力。