证券法中的公开征集投票权 第一步：理解基本概念 公开征集投票权是指符合条件的主体，在不构成操纵市场等违法行为的前提下，公开请求上市公司股东委托其代为行使在股东大会上的投票权的行为。简单来说，就是有人（征集人）公开呼吁广大股东，把本应由股东自己行使的投票权“借”给他，由他统一在股东大会上投票。 第二步：明确制度目的与功能 这个制度的设计主要为了解决上市公司股权高度分散带来的“股东理性冷漠”和“搭便车”问题。 对抗“理性冷漠” ：对于持有少量股份的中小股东而言，亲自参加股东大会的成本（时间、差旅费）可能远高于其投票能获得的潜在收益，因此他们往往选择不参会、不投票。 解决“搭便车”问题 ：每个小股东都希望别人去监督公司管理层，自己坐享其成，结果导致无人行使监督权。 促进公司治理 ：通过公开征集，可以将分散的投票权集中起来，形成有影响力的投票力量，从而更有效地参与公司重大决策（如选举董事、审议重大资产重组等），监督和制衡控股股东或管理层，保护中小投资者合法权益。 第三步：识别核心参与方 征集人 ：有权进行征集的主体。根据《中华人民共和国证券法》第九十条，主要包括： 上市公司董事会、独立董事 ； 持有百分之一以上有表决权股份的股东 ； 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构 （如中证中小投资者服务中心）。 被征集人 ：上市公司的 全体股东 ，尤其是中小股东。 上市公司 ：作为信息披露义务人，需配合征集人履行信息披露义务。 第四步：熟悉核心规则与程序 公开征集投票权不是随意的行为，必须遵守严格的法定程序，以确保其公正、透明。 征集意向披露 ：征集人必须在 股东大会召开公告披露之后 ，向上市公司提供征集文件，并由上市公司披露《关于召开股东大会的提示性公告》。 发布征集文件 ：征集人应当制作详细的征集投票权报告书（或称法律意见书），说明征集意向、对审议事项的表决意见、理由、征集人基本信息、与上市公司是否存在利害关系等，并承诺不利用征集行为从事内幕交易或操纵市场。该文件需由上市公司予以披露。 委托方式 ：股东可以授权征集人按其明确的表决意见投票，也可以授权征集人按自己的意愿投票。授权通常通过 线上（证券交易所网络投票系统）或线下（填写授权委托书） 方式进行。 禁止行为 ：征集人不得以有偿或者变相有偿的方式进行征集；不得对股东授权进行虚假、误导性陈述或者隐瞒重要信息。 第五步：了解违反规定的法律后果 如果违反公开征集投票权的相关规定，可能承担以下法律责任： 行政责任 ：中国证监会可以责令改正，给予警告，并处以罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员也会给予警告和罚款。 民事责任 ：如果征集过程中的虚假陈述给股东造成损失，受损股东可以依法提起民事诉讼，要求征集人承担赔偿责任。 行为无效 ：严重违反法定程序的征集行为，其投票结果可能会被认定为无效。 总结 ：公开征集投票权是证券法中的一项重要公司治理机制，它像一座桥梁，连接了分散的中小股东和公司的决策中心。通过将微小的投票权汇聚成有影响力的声音，它旨在促进股东积极主义，改善公司治理结构，最终保护投资者的合法权益。理解其规则和程序，对于上市公司、大股东、机构投资者和中小股东都至关重要。