公司债券的转换权

1. 基础概念：定义与核心要素

   • 定义：公司债券的转换权，是指公司发行的可转换公司债券的持有人，在债券发行时约定的条件成就后，享有的一种选择权。该权利允许持有人在特定期限内，选择将其持有的公司债券转换为发行公司的股份（通常是普通股）。
   • 核心要素：
     • 权利主体：可转换公司债券的持有人。
     • 权利性质：一种形成权，即持有人单方作出转换的意思表示（通常为提交转换申请）即可使债券转换为股票的法律关系发生，无需公司同意。
     • 转换对象：从对公司的债权（债券）转换为对公司的股权（股票）。
   • 法律性质：它嵌附于债券之上，是债券合同中的一项核心条款，兼具债权属性（转换前）和期待股权属性（转换后）。

2. 转换权的主要法律条款设计

   • 转换期限：指债券持有人可以行使转换权的起止时间区间。通常始于债券发行后的一段期间（如发行结束6个月后），止于债券到期日之前或约定的特定日期。此条款明确了权利的行使时间边界。
   • 转换价格：指债券转换为每股股票所依据的价格。其确定方式至关重要，通常在发行时约定一个初始转换价格，并可能约定在发生特定事件（如公司派息、送股、配股、增发）时进行相应调整，以防止因公司股本变动而稀释转换权价值。计算公式一般为：转换比例 = 债券面值 / 转换价格。
   • 转换比例：基于转换价格计算得出，指每张债券可以转换成的股票数量。例如，面值100元的债券，转换价格为20元，则转换比例为5股。
   • 触发条件：除了期限和价格，有时会约定其他触发或限制条件，例如需经股东大会批准转换股份的发行、或公司股票价格在特定期限内达到某一目标等。

3. 转换权的行使程序与法律效果

   • 行使程序：
     1. 条件满足：转换期限届至且其他约定条件（如有）成就。
     2. 持有人申请：债券持有人向发行公司或其委托的证券登记结算机构提交书面转换申请。
     3. 公司办理：公司在核实条件后，办理债券注销和相应数量新股的发行登记手续。
     4. 股份交付：新股登记至持有人账户，转换完成。
   • 法律效果：
     • 对持有人：身份从公司债权人转变为公司股东，享有股东权利（如分红权、表决权），同时原债券债权债务关系消灭。
     • 对公司：
       • 资本结构变化：公司的负债（债券）减少，所有者权益（股本和资本公积）增加，实现了“债转股”。
       • 股权结构变化：发行新股可能导致原有股东持股比例被稀释。
       • 现金流影响：避免了债券到期还本付息的现金支出。

4. 转换权相关的核心法律机制与监管要求

   • 反稀释调整机制：这是保护转换权价值的关键机制。当公司发生股份拆分、合并、配股、增发新股、派送红股、分派现金红利等可能影响股价和股东权益的行为时，必须按照募集说明书或债券条款的约定，相应下调转换价格，以保证债券持有人的转换权价值不被摊薄。
   • 赎回权与回售权的制衡：
     • 发行人赎回权：指在特定条件下（如公司股票价格长期高于转换价格一定比例），公司有权按约定价格提前赎回未转换的债券，以促使持有人尽快转换或清偿债务，控制财务风险。
     • 持有人回售权：指在特定条件下（如公司股票价格长期低于转换价格一定比例，或改变募集资金用途），债券持有人有权按约定价格将债券卖回给公司。这是保护债券持有人利益、对抗转换价值下降风险的重要工具。
   • 信息披露义务：发行公司必须就转换价格的调整、赎回或回售条件的触发、转换股份的上市安排等重大事项，履行持续、准确、完整的信息披露义务。
   • 决策程序：发行可转换公司债券属于公司重大融资行为，通常需经董事会提议、股东大会特别决议通过。转换后新股的发行，也需符合《公司法》关于股份发行的相关规定。

5. 转换权的特殊情形与风险

   • 转换权失效：若在转换期内持有人未行使权利，债券到期后将按普通债券还本付息，转换权随之消灭。
   • 公司合并/分立时的处理：发生公司合并或分立时，需在相关方案中明确对未转换债券的处理方式，通常包括由存续/新设公司承继债券义务，并调整转换价格、标的股票等条款以保护持有人利益。
   • 财务风险与股价风险：对于公司，转换可能带来股权稀释和每股收益摊薄。对于持有人，转换决策依赖于对公司未来股价走势的判断，存在股价低于转换价格导致转换不划算的市场风险。
   • 与类别股权利的关联：转换后获得的股份通常是普通股，但若转换为特别股（如优先股），则还涉及不同类别股权利（如优先分红权、表决权限制等）的衔接与确认。