证券法中的“关联交易” 关联交易的基本概念 关联交易，亦称关联方交易，是指公司与其关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。这里的“关联人”范围很广，核心是能对公司施加控制或重大影响的主体。具体包括： 控股股东、实际控制人 ：能支配公司行为的终极主体。 董事、监事、高级管理人员 ：公司的内部决策与管理者。 由上述自然人关系密切的家庭成员 。 由上述主体直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业 （即关联法人）。 交易类型涵盖购买或销售产品、提供或接受劳务、资产转让、租赁、担保、提供资金等几乎所有商业活动。 关联交易的特殊性与法律规制的必要性 关联交易本身是中性商业行为，具有降低交易成本、提高效率的积极作用。但其特殊性在于，交易双方并非完全独立的市场主体，存在利益冲突的可能。控股股东、实控人或内部人可能利用其控制地位，通过不公平的关联交易进行 利益输送 （如高价向公司出售资产、低价从公司采购）或 掏空公司 （如挪用公司资金、让公司违规担保），从而损害公司、少数股东（尤其是中小股东）及债权人的利益。因此，证券法对其进行严格规制，核心目标是 保障交易的公平性 ，防止权力滥用。 证券法规制关联交易的核心原则：信息披露与程序公正 为防范不公，法律建立了“披露”与“程序”双支柱制度。 持续性信息披露义务 ：这是首要防线。上市公司必须在定期报告（年报、半年报）中详细披露报告期内发生的所有重大关联交易，包括关联方关系、交易内容、定价政策、交易金额、占比等。对于达到一定金额标准的重大关联交易，还需发布临时公告，在交易发生前或发生时立即向市场公开，确保透明度。 内部决策程序控制 ：这是关键防火墙。法律要求关联交易，特别是重大关联交易，必须经过严格的内部决策程序。 回避表决 ：在董事会或股东大会审议关联交易议案时，与该交易有关联关系的董事或股东必须回避，不得参与表决，也不能代理其他股东表决。 批准权限 ：根据交易金额和重要性，分别由董事会或股东大会（非关联股东）审议批准。通常，特别重大的关联交易需提交股东大会由非关联股东表决通过。 关联交易公平性的实质判断与保障措施 程序合规不等于实质公平。法律还要求关联交易应当遵循 商业原则，定价公允 ，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。为确保这一点，公司常被要求采取以下措施： 聘请独立财务顾问 就重大关联交易发表意见，分析其必要性及定价公允性。 由会计师事务所 对交易价款支付情况进行专项审计。 独立董事 需对关联交易发表事前认可意见和独立意见。 这些第三方专业意见是监管部门审查和投资者判断交易是否公平的重要参考。 违法违规关联交易的法律后果 违反信息披露规定或程序规则，进行不公允的关联交易，将产生一系列法律责任： 行政责任 ：证监会可对上市公司、负有责任的董监高及关联方给予警告、罚款、责令改正、市场禁入等处罚。 民事责任 ：因不公平关联交易遭受损失的上市公司，可以提起直接诉讼向侵权人索赔；符合法定条件的股东，可以提起 股东代表诉讼 ，为了公司的利益起诉违规的关联方及有过错的董监高。受损的中小股东也可寻求其他民事救济。 刑事责任 ：在极端情况下，通过关联交易进行利益输送，可能涉嫌背信损害上市公司利益罪等刑事犯罪。 综上，证券法对关联交易的规制是一个从“身份识别”到“程序控制”，再到“实质公平审查”与“事后追责”的完整体系，旨在平衡交易效率与公平，保护上市公司和广大投资者的合法权益，维护证券市场诚信基础。