公司债券的回售权

1. 基本概念
   公司债券的回售权，是一种赋予债券持有人的选择权，允许其在债券到期前的特定时间点，按照事先约定的价格，将所持债券卖回给发行公司的权利。这不是发行公司的权利，而是投资者的权利，其设置目的主要是为了在市场利率上升或发行人信用状况恶化时，保护债券持有人的利益，增强债券的投资吸引力。

2. 触发条件
   回售权的行使并非随时可以进行，通常与特定“触发事件”挂钩。最常见的触发条件包括：

   • 时间触发：在债券发行条款中明确约定的一个或多个特定日期（通常称为“回售日”或“可回售日”），持有人可以行使权利。
   • 利率触发：通常与“票面利率调整”相结合。例如，在附“发行人票面利率选择权”的债券中，发行人在某个时点有权选择上调或维持票面利率。如果发行人选择不上调利率，则债券持有人获得回售权。
   • 信用事件触发：当发生某些严重影响发行人偿付能力的事件时，如发行人主体信用评级被下调至约定等级以下、发生债务违约、或核心资产被处置等，持有人有权回售。
   • 控制权变更触发：当发行公司的实际控制人发生变更时，为保护投资者，条款可能赋予持有人回售权。

3. 行权价格与程序

   • 回售价格：通常是债券的面值（100元/张），加上截至回售日的应计利息。这个价格是发行时在募集说明书中明确约定的，一般能保证持有人收回本金和持有期间的约定利息。
   • 行权程序：持有人必须在规定的“行权期”内，通过托管机构（如中国证券登记结算公司）提交有效的回售申报。如果未在规定时间内申报，则视为放弃该次回售权，债券将继续存续至到期日或下一次回售日。发行人则必须在回售资金发放日，准备好足额资金，支付给申报回售的持有人。

4. 法律性质与影响

   • 法律性质：回售权是债券合同（募集说明书）赋予持有人的一项形成权。持有人单方作出回售意思表示即可在持有人与发行人之间形成债券买卖关系，发行人必须接受。
   • 对公司的影响：回售权的存在，意味着公司可能面临提前偿付债务的压力，属于一种潜在的或有负债。在回售日临近时，如果大量持有人选择回售，公司需要准备大额现金，可能对其现金流和财务状况构成考验。因此，回售条款的设计是债券发行方案中的重要风控环节。
   • 与赎回权的区别：需注意与“发行人赎回权”区分。赎回权是发行人的权利，允许其在约定条件下提前赎回债券，通常发生在市场利率下降时，发行人可发行低息新债偿还旧债。而回售权是持有人的权利，方向相反。

5. 实践意义与风险

   • 对投资者：是一种重要的保护性工具和风险管理工具。当市场条件不利时，提供了“退出”选择，锁定了投资回报。但投资者也需注意，行使回售后可能面临再投资风险（即收回资金后难以找到同等收益的投资品）。
   • 对发行人：是一项增信措施和融资成本平衡工具。提供回售权可以降低债券的票面利率，从而降低发行时的融资成本。但同时，发行人必须谨慎评估自身的长期现金流状况，做好流动性管理，以应对可能的集中回售。
   • 市场意义：回售权的设计是债券市场化定价的重要组成部分，它反映了发行人与投资者之间关于未来利率风险、信用风险的分配与博弈，丰富了债券市场的产品结构。