证券法中的“证券发行与上市中的超额配售选择权”

1. 基本概念与别称
   超额配售选择权，俗称“绿鞋机制”或“绿鞋期权”，是证券发行，特别是首次公开发行中，主承销商从发行人处获得的一项选择权。它允许主承销商在证券发行上市后的一段时间内（通常是上市之日起30日内），以发行价从发行人处超额购买不超过本次公开发行证券数量一定比例（通常为15%）的证券。这项制度的核心功能是为证券上市初期的价格提供一定的稳定性支持。

2. 运行机制与两种基本操作路径
   “绿鞋机制”的实际运行涉及发行规模的动态调整，主承销商将根据上市后股价的走势，决定是否及如何行使该选择权。具体操作通常遵循以下路径：

   • 路径一：股价低于或等于发行价时的“超额配售”：如果新股上市后一段时间内，交易价格跌破发行价或等于发行价，主承销商便会行使“绿鞋期权”，以发行价从发行人处购买那超额15%的股份。但此时，这部分股份并非从发行人处直接交付给市场，而是被主承销商用于“买入”操作，即用这笔资金在二级市场上从投资者手中“回购”股票，以履行其对“绿鞋”份额认购者的交割义务（这部分份额在发行时已向部分投资者超额配售）。此举增加了市场的买盘力量，有助于“托市”、稳定股价，防止其持续下跌。
   • 路径二：股价高于发行价时的“增发”：如果新股上市后表现强劲，股价持续高于发行价，主承销商通常不会在二级市场买入股票。此时，主承销商会向发行人全额行使“绿鞋期权”，即要求发行人增发那15%的股份，主承销商以发行价买入这些新增股份，并交付给之前超额配售的认购者。这相当于发行人额外发行了最多15%的股份，募集了更多资金。发行人需要向主承销商支付这部分增发股份的承销费用。

3. 法律构造与各方权责
   从法律角度看，这是一份由发行人与主承销商签订的期权协议，构成了承销协议的重要组成部分。

   • 发行人：授予主承销商选择权，并承诺在期权被行使时，有能力并愿意增发相应股份。发行人通过此机制，在市场表现好时可多募集资金，在市场表现不佳时则可借助主承销商的力量稳定后市，维护公司形象和市场信誉。
   • 主承销商：作为期权的持有者和执行者，在法律规定和协议约定的框架内，自主判断市场情况并决定如何行使选择权，以实现稳定股价、保护投资者利益和自身商业利益的平衡。其操作需遵循公开、公平的原则，不得进行市场操纵。
   • 监管要求：行使“绿鞋”所得资金通常需存入专项账户，其使用和操作细节（如已回购的股票数量、剩余期权额度等）需按规定进行信息披露，确保过程的透明度，接受市场与监管机构的监督。

4. 制度功能与市场意义
   该机制的设计具有多重市场功能：

   • 稳定后市价格：这是其最直接的功能。通过提供额外的流动性（买入支持），可以在上市初期抑制股价的非理性剧烈波动，尤其是在市场情绪悲观时提供“缓冲垫”。
   • 满足市场需求：在市场认购踊跃、需求旺盛时，通过增发（行使绿鞋）可以增加供给，平抑过热需求，使更多投资者能以发行价购得股票，一定程度上缓解“新股热”。
   • 降低发行人与承销商风险：对发行人而言，降低了因市场短期波动导致发行失败或股价大幅破发的风险。对主承销商而言，提供了一种在包销（特别是余额包销）方式下管理后市风险的工具，避免因包销余股而承受过大损失。

5. 在中国的实践与法规依据
   在我国证券市场，超额配售选择权已被普遍采用于A股IPO以及科创板、创业板等板块的发行中。其法律与实践依据主要来源于《证券法》关于证券发行的原则性规定，以及中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》等具体部门规章。这些法规对超额配售选择权的授予比例、行使期限、信息披露、资金管理、操作流程等作出了明确和细致的规定，确保该机制在法治轨道上规范运行，服务于新股发行市场化改革和稳定市场的总体目标。