委托合同中的间接代理

1. 间接代理的基本定义与法律特征
   间接代理，是代理制度中的一种特殊类型，与直接代理相对。在委托合同关系中，它特指受托人（代理人）以自己名义，为委托人（被代理人）的利益，与第三人订立合同，其法律效果首先在受托人与第三人间发生，然后再通过受托人与委托人间的内部关系转移给委托人的制度。其核心法律特征在于“以自己名义”和“效果转移”。

2. 间接代理与直接代理的核心区别
   理解间接代理的关键在于与直接代理的对比。直接代理中，代理人以被代理人名义行事，法律效果直接归属于被代理人（《民法典》第162条）。间接代理则不同：受托人（代理人）以自己名义与第三人签约，因此在外部关系上，该合同的当事人是受托人与第三人，权利义务首先约束他们双方。委托人与第三人之间，在特定条件成就前，没有直接的法律关系。这是二者最根本的区别，也决定了后续权利义务的特殊构造。

3. 间接代理的法律效果：委托人介入权与第三人选择权
   由于间接代理下合同约束受托人与第三人，为保障委托人的最终利益，法律设定了特殊规则，在特定条件下“穿透”这层外部关系。根据《民法典》第925条和第926条，这体现为两项形成权：

   • 委托人的介入权：当受托人因第三人原因对委托人不履行义务时，若受托人向委托人披露了第三人，委托人可以行使介入权，直接向第三人主张权利。但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。
   • 第三人的选择权：当受托人因委托人原因对第三人不履行义务时，若受托人向第三人披露了委托人，第三人可以选择向受托人或委托人主张权利。一旦选择，不得变更。
     这两项权利构成了间接代理制度的核心，使得委托人或第三人能在特定条件下突破合同的相对性，直接向对方主张权利。

4. 间接代理与行纪合同的界分
   行纪合同（《民法典》第951条）是受托人以自己名义从事贸易活动，其法律结构与间接代理高度相似。二者的主要区别在于：

   • 适用范围：间接代理可适用于各类民事活动（如买卖、租赁、服务等）；行纪合同有特定范围，主要指“从事贸易活动”，实践中常见于证券、期货、外贸代理等领域。
   • 法律适用：行纪合同首先适用行纪合同的特别规定（如行纪人的自负费用、介入权等）；若无规定，可参照适用委托合同的规定。而委托合同中的间接代理，直接适用《民法典》第925、926条关于介入权和选择权的规定。可以说，行纪是商事领域中一种典型化的间接代理。

5. 间接代理在实践中的典型场景与风险
   间接代理常见于外贸代理、隐名投资、特定资产收购等场景。其核心风险点在于：

   • 委托人风险：在受托人披露第三人前，委托人无法直接向第三人主张合同权利，只能依赖受托人。若受托人资信恶化或发生道德风险，委托人利益可能受损。
   • 第三人风险：在受托人披露委托人前，第三人只能向受托人主张权利，对委托人的信用和履约能力无从知晓，面临受托人的信用风险。
   • 权利行使条件：介入权和选择权的行使均有严格前提（如“因第三人/委托人原因”、“披露”等），若不符合条件，则无法突破合同相对性。
     因此，采用间接代理模式时，各方需在合同中明确约定披露义务、费用承担、损失分担等内部权利义务，以管控风险。