证券法中的“协议收购” 我们来循序渐进地学习“协议收购”这个概念，确保你能够清晰地理解其在证券法中的含义、规则与意义。 第一步：理解基本概念——什么是协议收购？ 在证券市场上，收购上市公司控制权主要有两种方式： 要约收购 和 协议收购 。 协议收购 ，顾名思义，是指收购人通过与目标公司的特定股东（主要是控股股东或主要股东）进行私下协商，达成股权转让协议，从而获得该公司控制权的一种收购方式。 它与向全体股东公开发出收购要约的“要约收购”最核心的区别在于： 交易对象的特定性和私下协商性 。协议收购是收购人与一个或几个“特定股东”之间“一对一”或“一对多”的谈判和交易，而不是面向市场上所有不特定股东的公开要约。 第二步：探究协议收购的核心特征与操作方式 要深入理解协议收购，需要掌握以下几个关键点： 交易主体特定 ：交易的卖方是目标公司的特定股东（通常是大股东），买方（收购人）是明确的。这决定了交易的私密性和灵活性较高。 协商定价 ：转让价格主要由买卖双方通过谈判协商确定，可能参考但不完全等同于二级市场的交易价格。价格可能包含控制权溢价。 转让标的多样 ：不仅可以协议转让上市公司的 流通股 ，更重要的是，它可以转让 限售股 （如发起人股、控股股东所持的未解禁股份）以及其他依照协议、合同等法律文书享有表决权的股份权益。 达成控制权变更 ：协议收购的目的通常是为了取得上市公司的实际控制权。因此，转让的股份比例往往较大，足以使收购人成为新的控股股东或实际控制人。 第三步：掌握协议收购的法律程序与核心规则 根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，协议收购并非完全“自由”，必须遵守严格的法定程序和信息披露要求，以保护中小股东利益和市场公平： 签署协议 ：收购人与目标公司股东达成股权转让协议。 编制并公告权益变动报告书 ：这是最关键的一步。根据收购股份的比例，触发不同的披露义务： 收购比例达到公司已发行股份的 5% 时，必须在该事实发生之日起3日内编制 简式权益变动报告书 并公告，且在此期限内不得再行买卖该股票。 收购比例达到或超过 5%但未超过30% ，继续收购的，需编制 详式权益变动报告书 。 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30% 时，若拟继续增持，则 必须转为要约收购 ，向该公司所有股东发出收购全部或部分股份的要约，除非依法获得中国证监会的豁免。 提交豁免申请（如适用） ：对于上述触发30%要约义务的情况，如果收购人符合法定条件（如承诺3年内不转让股份、公司股东大会同意收购人免于发出要约等），可以向中国证监会申请 豁免发出要约 。获得豁免后，方可继续进行协议收购。 履行协议与过户 ：在公告和（如需）获得批准后，双方履行协议，通过中国证券登记结算公司办理股份过户登记手续。收购完成后，收购人成为公司新的控股股东。 第四步：分析协议收购的优缺点与实际应用 优点 ： 效率高、成本可控 ：直接与大股东谈判，避免了在公开市场大规模收购可能带来的股价剧烈波动和更高的成本。 确定性较强 ：一旦与主要股东达成协议，成功取得控制权的确定性远高于在二级市场吸筹。 适用于非流通股或大额股份转让 ：是取得大量限售股或非流通股份控制权的唯一或主要途径。 缺点与监管关注点 ： 可能损害中小股东利益 ：私下协商的转让价格可能未充分反映公司价值，且中小股东没有机会以同等条件出售股份。 信息不对称风险 ：谈判过程不公开，容易滋生内幕交易。 监管重点 ：正因如此，法律强制要求 信息披露 和 超过30%须触发要约 （或申请豁免）两大核心制度来制衡其弊端，确保收购过程的公平、公正、公开。 第五步：总结与定位 协议收购 是上市公司收购活动中的一种基础且重要的方式，尤其在我国资本市场发展初期和存在大量限售股的背景下，曾是取得控制权的主流方式。它体现了收购活动的合同自由原则，但必须被置于证券法严格的 信息披露 和 公平性 监管框架之下。其与 强制要约收购义务 的衔接点（30%股份比例），是平衡收购效率与中小股东保护的关键法律设计。理解协议收购，有助于你全面把握上市公司控制权转移的完整图景。