证券法中的“关联人” 第一步：基础概念与法律定义 首先，我们明确“关联人”的核心概念。在证券法律语境下，“关联人”并非仅指日常生活中关系密切的人，而是特指与公司（尤其是上市公司）存在可能影响其独立判断或利益输送等特定关系的自然人、法人或其他组织。我国《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》为其提供了基础定义，而《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等具体监管规则，则在证券监管层面作出了更细致、更具操作性的界定。 简单说， 关联人就是指能够对一家公司的财务和经营决策施加重大影响，或者公司能对其施加重大影响的各方 。识别关联人的核心在于是否存在“控制”或“重大影响”关系。 第二步：关联人的具体范围与分类 接下来，我们具体拆解哪些主体会被认定为“关联人”。根据主要监管规则，关联人主要包括以下几类： 公司的内部人及其关系密切的家庭成员 ：包括公司的董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）。他们的配偶、父母、成年子女等近亲属通常也被视为关联自然人。 持有公司一定比例以上股份的股东及其控制的企业 ：通常指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织，以及这些控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业。 由上述两类人（公司内部人、重要股东）担任董事、高级管理人员的其他企业 ：即公司的董监高，以及持有公司5%以上股份的股东，如果在另一家企业担任董事、高级管理人员，那么该另一家企业就是公司的关联法人。 对公司实施共同控制的投资方 ：如果多个投资方通过协议或其他安排，共同对公司实施控制，那么这些投资方之间也构成关联方。 公司的子公司、合营企业、联营企业 ：这是基于股权和投资关系形成的典型关联方。 过去12个月内曾经具备上述关联关系的主体 ：监管规则通常有“追溯期”规定，在过去12个月内曾是公司关联人的，仍可能被视同关联人处理相关交易，以防止通过解除关系来规避监管。 第三步：为什么“关联人”在证券法中至关重要？ 识别“关联人”并非目的，关键在于其法律意义。核心是 防范利益冲突和不当利益输送 。关联人之间进行的交易，即“关联交易”，可能不以公平的市场条件进行。例如： 向关联方高价购买资产或服务 ，导致公司资金不当流出。 向关联方低价出售公司资产 ，损害公司及中小股东利益。 为关联方提供违规担保 ，使公司承担巨大风险。 因此，证券法及监管规则对“关联人”和“关联交易”设置了严格的 信息披露、审议程序和公平性要求 ，以确保交易的透明度与公允性，保护上市公司和广大非关联股东（特别是中小投资者）的利益。 第四步：监管框架与主要义务 围绕“关联人”，证券法体系构建了以下核心监管要求： 信息披露义务 ：上市公司必须在定期报告（年报、半年报）中详细披露所有关联方关系及其交易情况，包括交易金额、定价政策等。对于重大的关联交易，还需发布临时公告。 决策程序回避制度 ：上市公司的董事会在审议关联交易时，与该交易有关联关系的董事必须回避表决，不得代理其他董事表决。该交易由非关联董事审议，并经 非关联股东 在股东大会批准（对于达到一定标准的重大关联交易）。 公平性要求 ：关联交易应当遵循 市场公允原则 ，定价应参照市场价格或评估价，不得损害公司利益。独立董事需要对重大关联交易发表独立意见。 禁止性行为 ：严格禁止利用关联关系损害公司利益，例如违规资金占用、违规担保等。这些是监管打击的重点。 第五步：总结与实践意义 总结来说，“关联人”是证券市场监管的一个 关键节点和风险识别标签 。准确识别关联人，是规范关联交易、防范公司资产被不当侵蚀、保障财务报告真实性的前提。对于投资者而言，关注上市公司公告中关于关联人及关联交易的信息，是判断公司治理是否规范、内部是否存在利益输送风险的重要依据。对于上市公司及其董监高、大股东而言，严格遵守关于关联人的各项规定，是履行忠实勤勉义务、避免触及法律红线（如背信损害上市公司利益罪）的基本要求。