公司人格混同

1. 我们将从公司法的基石概念——“公司独立人格”开始。公司，作为法律拟制的“人”，独立于其股东、董事和高级管理人员。这意味着公司拥有独立的财产，能够以自身名义对外签订合同、起诉和应诉，并独立承担法律责任。其核心法律效果是“股东有限责任”，即股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。这是现代公司制度的支柱。

2. 然而，这种独立人格并非绝对。当公司的独立性被严重滥用，成为逃避债务、规避法律的工具时，法律提供了矫正措施，即“公司法人人格否认”制度（俗称“刺破公司面纱”）。而在中国司法实践中，认定需要“刺破公司面纱”的一种常见且核心的情形，就是“公司人格混同”。它描述的是公司与股东之间，或关联公司之间，在财产、人员、业务等方面高度混同，丧失独立性，导致无法清晰区分彼此边界的状态。

3. “人格混同”的核心表现（认定要件） 通常包括以下三个方面，且需要达到“严重”程度：

   • 财产混同：这是最根本、最关键的标志。表现为：公司与股东/关联公司的资金、账户不加区分，共用银行账户；财务账簿、会计凭证混同或不做清晰记载；公司财产被无对价、无程序地随意转移、占用；营业场所、主要设备、办公设施等不作区分地共同使用且无法证明权属。
   • 人员混同：公司的组织机构和人员失去独立性。表现为：公司的董事、经理、财务负责人等高级管理人员在关联公司之间交叉、重叠任职，形成“一套人马，多块牌子”；普通雇员也由同一批人员在不同公司间调配使用，对外代表身份模糊。
   • 业务混同：公司的经营活动失去独立意志和决策过程。表现为：公司与股东/关联公司的主营业务重叠或交叉，交易活动不独立进行；对外签订合同时，交易主体、名义、印章等随意混用；公司的经营决策、交易价格、利益归属等受同一控制股东支配，无独立核算。

4. “人格混同”的法律后果：当法院经审理认定构成人格混同时，会否定涉案公司（或多个关联公司）的独立法人地位。其法律效果是，要求滥用公司独立人格的股东，或者人格混同的关联公司，对公司的债务承担连带清偿责任。这意味着，债权人可以直接请求股东或关联公司对公司的全部债务负责，突破了股东有限责任的原则。

5. 实践中的难点与要点：

   • “严重”程度的把握：人格混同需要达到“严重”损害公司独立性、导致财产无法区分的程度。偶尔的、临时的资金往来或人员协助，不一定构成法律意义上的混同。
   • 举证责任：通常由主张存在人格混同的债权人承担初步举证责任。为降低举证难度，法院在债权人提供初步证据后，可能将进一步举证责任转移给被告（公司及股东）。
   • 适用结果的特定性：人格混同的认定及责任追究，仅针对特定的案件和具体的债权人，不具有对世效力。它是个案中的司法矫正，并非永久性地消灭该公司的法人资格。

6. 与相关概念的联系：公司人格混同是“刺破公司面纱”制度在中国的典型适用情形之一。它主要解决的是股东与公司之间、或关联公司之间横向的、因混同而导致的独立人格丧失问题。与之相区别的另一种情形是“资本显著不足”，它更侧重于公司设立时或经营中纵向的、资本与风险严重不匹配的问题。两者共同构成了滥用公司独立人格的主要表现形式。