证券法中的“上市公司收购中的“一致行动”认定” 我将为你循序渐进地讲解这个概念，从基础定义到核心要素，再到法律后果，帮助你构建完整的知识框架。 第一步：核心定义与基本目的 首先，你需要理解“一致行动”在法律上的基本含义。在证券法，特别是上市公司收购的语境下，“一致行动” 并非指日常的协同合作 ，而是一个特定的法律概念。它指的是 两个或两个以上的投资者，通过协议、合作、关联方关系或其他合法途径，扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 。其 根本目的 在于，防止收购人通过“化整为零”的方式，分散持有股份，从而规避法律对收购行为（如强制要约收购义务、信息披露义务、权益变动报告义务等）的监管，确保市场的公平、公正和透明。 第二步：核心构成要素——“合意”与“共同扩大表决权” 理解这个概念的关键在于把握其两个核心构成要素： 存在某种形式的“合意”或“联系纽带” ：这不仅仅指白纸黑字的正式协议。它包括多种形式： 明确的书面协议 ：如一致行动协议、委托投票协议、合伙协议等。 事实上的合作、关联关系 ：如家庭成员（父母、配偶、子女）、存在股权或控制关系的公司（母子公司、受同一控制人控制的公司）、在收购同一公司股份的交易中合作的金融机构与客户等。 其他安排 ：能够导致当事人行动意愿一致的非正式默契或长期合作关系。 行为的目的是“共同扩大对目标公司股份表决权的控制” ：这是判断的关键。如果多人联合行动的目的不是为了共同行使表决权以影响公司决策（如在股东大会上投票、共同提名董事、共同提出议案等），而仅仅是共同投资、分享收益，则可能不构成法律意义上用于监管收购的“一致行动”。 第三步：认定“一致行动人”的主要法定情形（依据中国法） 根据中国《上市公司收购管理办法》的规定，在无相反证据的情况下，下列几类关系通常被推定为“一致行动人”： 投资者之间有股权控制关系 （如A公司持有B公司50%以上股权）。 投资者受同一主体控制 （如A和B两家公司都由同一个自然人C控制）。 投资者的董事、监事或高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高级管理人员 。 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 。 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 （如提供过桥贷款专门用于收购）。 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 。 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 。 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 。 持有上市公司股份的投资者与其配偶、父母、子女等直系亲属 。 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其亲属，同时持有本公司股份 。 第四步：法律后果与监管要求 一旦被认定为“一致行动人”，他们所持有的股份将被 合并计算 。这将直接触发一系列重要的法律义务： 信息披露义务 ：合并计算的持股比例达到5%时，必须履行 首次权益披露 义务；此后，持股比例每增减5%，必须再次报告和公告。在达到5%后至公告前及公告后2日内， 不得再行买卖该股票 。 强制要约收购义务 ：通过证券交易所的证券交易，合并计算的持股比例达到30%时，如果继续增持股份， 必须向该公司所有股东发出收购全部或部分股份的要约 ，除非获得证监会豁免。 慢走规则 ：在触发上述披露义务后的特定期限内，买卖行为受到限制。 责任连带 ：一致行动人应当 共同遵守 上述法定义务，并对违法行为承担 连带法律责任 。 第五步：认定的难点与抗辩 实践中，认定“一致行动”存在一些难点，相关方也可能提出抗辩： 举证责任 ：监管机构通常依据上述法定情形进行“推定”。被推定方可以提供“相反证据”来证明彼此之间 不存在一致行动的合意 ，例如证明各自独立决策、商业目标存在根本差异、无沟通协调等。 认定界限 ：需要与普通的机构联合调研、行业信息交流、财务投资等行为相区分。关键在于是否有 共同控制表决权的意图和事实 。 穿透核查 ：在收购中，监管机构会进行“穿透式”核查，追溯资金源头和实际控制关系，以发现潜在的一致行动安排。 总而言之， “一致行动”认定是上市公司收购监管的基石性制度之一 。它通过合并计算关联方的持股，堵住了监管漏洞，确保持股变动的透明度，保护了广大中小股东在公司控制权变动过程中的知情权和公平退出权。理解它，就理解了监管如何应对复杂的、有组织的收购行为。