董事离任义务 第一步：基础概念与法律定位 董事离任义务，是指公司董事在任期届满、辞职、被罢免或其他原因不再担任董事职务后，根据法律规定、公司章程约定或基于其原职务产生的信义义务延伸，仍需对公司承担的一系列特定义务。其核心法理基础是信义义务（Fiduciary Duty）的延续性，即即便职务关系终止，基于此前职务所获得的影响力、商业机会或秘密信息，董事仍可能对公司利益构成潜在影响或损害，因此法律要求其在一定范围和期限内继续履行忠诚与勤勉义务。该义务是董事在任义务的延伸和补充，旨在平衡保护公司合法权益与保障董事职业自由之间的关系。 第二步：义务的具体内容构成 董事离任义务主要包含以下几方面具体内容： 保密义务 ：这是离任后最核心、持续时间最长的义务。董事不得泄露或利用其在任职期间知悉的公司商业秘密、技术信息、经营决策、客户名单等未公开信息为自己或他人谋利，损害公司利益。该义务通常无明确期限，持续至相关信息进入公有领域或失去秘密性为止。 竞业禁止义务 ：指董事离任后，在一定期限和地域范围内，不得从事与公司相竞争的业务，或加入与公司有直接竞争关系的其他企业担任特定职务。该义务需有明确的法律规定或公司与董事之间的有效协议（如竞业限制协议）为依据，并需给予董事合理的经济补偿，否则可能因过度限制职业自由而被认定为无效。 禁止篡夺公司机会义务 ：董事离任后，对于其在任职期间知悉并属于公司的商业机会，在未向公司充分披露并得到公司明确放弃之前，不得将该机会提供给自身或新任职的公司。 交接义务与协助义务 ：董事离任时，有义务将其保管的公司文件、资料、财产、印章等及时、完整地移交给公司，并配合完成工作交接。在某些情况下，如涉及其在任期间主导的未完结项目或诉讼，离任董事仍有合理限度内的协助说明义务。 后合同义务的履行 ：基于其任职期间行为所产生的后续责任，如配合监管调查、就其签署的文件提供必要说明等。 第三步：义务的期限与触发条件 期限 ：不同类型义务的期限不同。保密义务期限最长，竞业禁止义务期限则受协议约定或法律限制（如通常不超过二年）。其他义务如交接协助义务，则主要在离任后的合理期限内履行。 触发条件 ：董事离任义务的触发，核心在于离任行为本身，无论离任原因为何（正常届满、辞职、罢免等）。义务的具体内容和强度，可能与其离任原因、是否违反在任义务、是否掌握核心机密等因素相关。例如，因违反忠实义务被罢免的董事，其离任后的行为可能受到更严格的审查。 第四步：违反义务的法律后果与救济途径 若离任董事违反上述义务，公司可寻求以下法律救济： 停止侵害请求权 ：请求法院责令其停止泄露商业秘密、停止竞业行为等。 损害赔偿请求权 ：要求其对因违反义务（如泄露秘密、篡夺机会）给公司造成的实际损失进行赔偿。 归入权 ：对于离任董事违反禁止篡夺公司机会义务或利用公司秘密所获得的收入，公司可主张将该收入收归公司所有。 违约金请求权 ：如果双方签有合法有效的竞业限制协议，公司可要求其支付约定的违约金。 其他责任 ：在严重情况下，可能涉及刑事责任（如侵犯商业秘密罪）。 第五步：实践中的关键问题与争议点 约定与法定的界限 ：竞业禁止义务高度依赖有效协议。法院在审查时会严格考量协议约定的地域、期限、业务范围是否合理，补偿是否到位，是否构成不合理的职业限制。 商业秘密与一般知识技能的区分 ：董事离任后运用其积累的专业知识、技能和经验是允许的，这与利用公司特定商业秘密存在界限，区分常是诉讼争议焦点。 公司机会的认定 ：判断一个商业机会是否属于“公司机会”，并延续至董事离任后仍受保护，需综合考量该机会与公司业务的关联性、董事知悉该机会的时点与身份、公司是否具备利用该机会的能力等因素。 新旧雇主责任的平衡 ：新雇主若明知或应知该董事违反离任义务仍加以利用，可能构成共同侵权，需承担连带责任。 总结而言，董事离任义务制度构建了一道“防火墙”，防止董事利用职务残留影响力损害公司，是完善公司治理、保护公司持续利益的重要法律机制。其具体适用需精细平衡公司权益保护与人才自由流动之间的关系。