仲裁裁决的作出（裁决书中的“不利解释原则”阐释与适用） 第一步：核心概念与基本定义 “不利解释原则”，在法律解释中通常指对格式条款或由单方拟定的含义模糊的合同条款，应作不利于条款提供方的解释。在仲裁中，当裁决书需解释当事人之间的协议（特别是格式合同、标准条款或由一方单方起草的合同）时，若相关条款含义模糊不清且通过通常解释方法无法确定，仲裁庭可适用此原则，作出对起草方或提供格式条款一方不利的解释。其法理基础在于平衡合同双方谈判地位与信息不对称，促使起草方在拟定条款时力求清晰明确。 第二步：原则的适用前提与条件 仲裁庭在裁决书中决定是否适用“不利解释原则”前，必须严谨审视并满足以下前提，这通常在裁决书说理部分详细阐述： 存在需解释的合同条款 ：争议直接源于对某一具体合同条款含义的理解分歧。 条款具有“附合性”或“单方起草性” ：该条款通常存在于格式合同、标准条件中，或虽非标准格式，但确由一方当事人单方事先拟定或提供，另一方未能实质性协商修改。 穷尽通常解释方法后仍存“模糊性” ：仲裁庭必须首先尝试运用通常的合同解释方法（如文义解释、体系解释、目的解释、交易惯例解释、诚信原则解释等）探究条款真意。仅当运用这些方法后，条款含义仍存在两种以上合理解释且无法确定何者更为恰当时，“模糊性”才成立。这是启动不利解释的关键门槛，防止滥用。 模糊性的持续存在 ：即使适用通常解释方法，该模糊性仍无法消除。 第三步：仲裁庭在裁决书中的具体适用步骤分析 在裁决书的“事实与理由”或“法律适用”部分，仲裁庭对该原则的适用遵循逻辑递进： 事实查明与条款定位 ：明确涉案条款的具体内容和上下文，确认其属于由哪一方（通常是提供格式文本或占据优势地位的一方）单方拟定或提供的条款。 启动通常解释程序 ：详细论述仲裁庭如何运用多种解释工具对模糊条款进行解释。例如，审查合同其他条款、考察交易目的、参考行业惯例、依据诚实信用原则等。此部分说理需展示仲裁庭已尽勤勉解释义务。 认定“解释僵局” ：论证为何通过上述通常解释方法，仍无法得出唯一或更合理的确定含义，明确指出剩余的数种可能解释。 适用不利解释原则 ：明确陈述鉴于条款由特定一方（如被申请人）起草或提供，且其含义在穷尽解释后仍模糊不清，因此，根据“不利解释原则”，仲裁庭将采纳对该方不利的那种解释。此时，裁决书需将最终采纳的解释与前述的数种可能解释进行逻辑关联。 结合案件作出裁决 ：基于采纳的（不利于起草方的）解释，结合案件其他事实与证据，推导出关于当事人权利义务、违约责任或损害赔偿等方面的最终裁决结论。 第四步：适用的限制与边界 裁决书亦应体现仲裁庭对该原则适用限度的认识，这关乎裁决的严谨性： 非首要或任意解释工具 ：该原则是“最后手段”，不能替代或跳过通常的合同解释方法。 不适用于经协商的条款 ：如果争议条款是双方专门协商达成的，或对方在订立时有合理机会修改该条款，则一般不适用。 不用于创造模糊 ：条款含义本身清晰时，不得为适用此原则而人为制造模糊。 不与强制性规定冲突 ：解释结果不得违反法律的强制性规定或公共政策。 第五步：在裁决司法审查中的潜在影响 虽然仲裁庭在事实认定和法律适用（包括合同解释）上享有广泛裁量权，但裁决书对“不利解释原则”的适用是否恰当，可能成为后续司法审查（如撤销或不予执行程序）中的争点。审查法院通常会关注： 程序正当性 ：仲裁庭是否给予当事人，特别是可能因适用该原则而遭受不利的一方，就原则的适用性发表意见的机会。 逻辑自洽性 ：裁决书的说理是否清晰地展示了从“通常解释方法穷尽”到“认定模糊”再到“适用原则”的逻辑链条。 是否超越权限或违反公共政策 ：适用该原则是否构成对当事人合同权利的任意扭曲，以至于可能构成《纽约公约》或国内法下的超裁或违反公共政策（但证明标准极高）。 综上，仲裁裁决书中对“不利解释原则”的阐释与适用，是一个高度技术化和说理要求严格的环节，它体现了仲裁庭在尊重合同自由与矫正潜在不公之间的平衡艺术，其处理方式直接关系到裁决的逻辑说服力和最终的可执行性。