董事会的召集与主持 概念与法律定位 董事会的召集与主持，是指依法启动董事会会议并确保会议按照既定程序顺利进行的系列行为。这是董事会形成有效决议、行使职权的首要程序性前提。根据《公司法》规定，董事会会议必须由符合法定条件的主体，依照法定程序召集，并由特定主体主持，否则会议的合法性及所作决议的效力可能存疑。 召集权人 召集权人是指有权提议并启动董事会会议程序的主体。法律对召集权人作了层级安排，以确保在特定情况下董事会会议仍能得以召开： 董事长（或执行董事） ：是董事会会议的 首要召集权人 。通常情况下，董事会会议由董事长负责召集。 副董事长 ：在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行召集职责。 半数以上董事共同推举的董事 ：在董事长和副董事长均不能履行或者不履行召集职务时，为避免董事会陷入僵局，法律规定由半数以上董事共同推举一名董事履行召集职责。 监事（会） ：当监事（会）在履行监督职责中发现公司经营情况异常，或认为必要时，有权提议召开董事会临时会议。若董事会（或董事长）对正当提议不予回应，监事会通常无权直接召集董事会，但可通过其他法定途径（如提议召开股东会）行使监督权。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会 ：此为提议权主体，他们可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后规定时限内（如十日内）召集并主持。若董事长怠于履行，则适用前述副董事长或推举董事召集的顺序。 召集程序 召集必须履行正式的通知程序，以保障所有董事的知情权和参会权，确保会议的有效性： 通知形式 ：通常要求采用书面形式（包括但不限于邮件、传真、专人送达等可留存记录的方式）。 通知时限 ：对于定期会议，公司章程应规定通知发出的提前时间。对于临时会议，法律或章程可规定较短的合理通知时限，例如会议召开前十日或更短时间，但必须给予董事必要的准备时间。 通知内容 ：会议通知应载明会议的时间、地点，以及明确的 审议事项 （即会议议题）。未在通知中列明的事项，原则上不得在本次会议上作出决议，除非全体董事一致同意临时增加议题。 主持人 会议主持人负责控制会议进程、维持会议秩序、组织发言和表决，对会议的合法、有序进行至关重要： 默认主持人 ：通常情况下，会议由 召集人本人 主持。即董事长召集的由董事长主持，推举董事召集的由该推举董事主持。 代为主持 ：若会议召集人（如董事长）在会议开始时因故不能主持，法律规定可由副董事长主持；副董事长也不能主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。这确保了会议不会因主持人缺席而无法进行。 法律后果与救济 违反召集与主持程序可能导致严重的法律后果： 决议效力瑕疵 ：对于召集程序、主持程序严重违反法律、行政法规或公司章程的董事会决议，相关董事或股东可以依据《公司法》第二十二条之规定，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销 该决议。程序轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的，可能不被撤销。 不作为的责任 ：若法定召集权人无正当理由，拒绝履行召集职责，导致董事会无法召开，可能构成违反忠实或勤勉义务，需承担相应的法律责任。其他主体（如股东、监事）的提议权若被无理拒绝，也可作为公司治理僵局或董事失职的证据。 总结而言，董事会的召集与主持是一套严谨的程序规则，它通过明确权责主体、规范操作流程，保障了董事会这一公司核心决策机构的正常运转和集体决策的合法性，是公司治理有效性的基石之一。