仲裁裁决的作出（裁决书中的“同时履行抗辩权”的认定与处理） 第一步：概念基础与法律性质 “同时履行抗辩权”是合同法中的一项重要制度，指在双务合同中，双方当事人互负债务且没有先后履行顺序时，任何一方在对方未履行对待给付之前，有权拒绝履行自己义务的权利。在仲裁程序中，当一方当事人（如被申请人）以此为由拒绝履行合同义务或支付款项时，仲裁庭需要在裁决书中对这一抗辩进行审查、认定和处理。其核心法律性质是一种 延期抗辩权 或 一时抗辩权 ，旨在保障双务合同履行中的公平与对等，而非永久性地消灭对方的请求权。 第二步：在仲裁中主张同时履行抗辩权的构成要件 仲裁庭审查该抗辩是否成立，通常严格遵循以下要件： 须基于同一双务合同产生 ：双方当事人互负的债务必须源于同一个有效的双务合同（如买卖、承揽等）。 双方债务已届清偿期且没有先后履行顺序 ：合同未约定履行顺序，或约定应同时履行。如果合同明确约定一方先履行（如先付款后交货），则后履行一方享有的是后履行抗辩权或不安抗辩权，而非同时履行抗辩权。 对方当事人未履行或未提出履行其对待债务 ：主张抗辩权的一方需要证明对方没有履行其合同主给付义务。若对方已履行或已提出适当履行，则抗辩权消灭。 对方的对待履行是可能的 ：如果对方的债务已陷入履行不能（如不可抗力导致标的物灭失），则适用风险负担或违约责任规则，而非同时履行抗辩。 仲裁庭必须查明案件事实，判断被申请人的抗辩是否符合以上全部要件。 第三步：仲裁庭的审查路径与认定方法 在裁决书中，仲裁庭的处理通常遵循逻辑步骤： 确定合同性质与债务关系 ：首先确认涉案合同是否为双务合同，并厘清双方的主给付义务内容。 审查履行顺序的约定 ：仔细审查合同条款及相关证据（如往来函件），判断合同是否明确约定了履行先后顺序。若无约定或约定不明，法律上通常推定为同时履行。 审查履行状态 ：查明在仲裁请求所依据的履行期届满时及截至庭审辩论终结前，双方各自的履行情况。关键看主张权利的一方（申请人）是否已履行自身义务，或其未履行是否有合法抗辩（如对方先违约）。 判断抗辩是否成立 ：综合以上事实，裁定被申请人的同时履行抗辩权是否成立。若成立，则申请人的履行请求不能得到支持，除非其愿意或能够提供相应的对待履行。 第四步：裁决书中的处理方式与裁决主文表述 仲裁庭在认定后，于裁决书“裁决理由”部分详细阐明判断逻辑，并在“裁决主文”中作出相应处理： 抗辩成立的处理 ： 驳回申请人的相应请求 ：仲裁庭可能直接驳回申请人要求对方履行或支付款项的请求。 作出“同时履行”的裁决 ：在更符合合同目的和效率的情况下，仲裁庭可行使裁量权，作出“交换履行”的裁决。例如，裁决主文表述为：“申请人在向被申请人交付[ 某特定物或完成某特定行为 ]的同时，被申请人应向申请人支付合同价款人民币X元。”这实质上是将抗辩权转化为一项具有执行内容的对待给付命令，避免了循环诉讼。 抗辩不成立的处理 ：若仲裁庭认定不符合构成要件（如合同有明确先后顺序、申请人已履行等），则应在理由部分予以驳斥，并支持申请人的履行请求。 第五步：与相关概念的区分及实践难点 在裁决说理中，仲裁庭需注意区分： 与“先履行抗辩权”的区分 ：关键在履行顺序。同时履行抗辩权适用于无先后顺序，而先履行抗辩权适用于有先后顺序且后履行一方对抗先履行一方未履行的情形。 与“不安抗辩权”的区分 ：不安抗辩权是先履行一方有证据证明对方有丧失履行能力风险时，中止履行的权利，其适用前提和法律效果不同。 部分履行与抗辩权 ：若一方已部分履行，对方能否就未履行部分行使同时履行抗辩权？需根据债务是否可分、部分履行是否损害合同目的等因素，依据公平原则个案判断。 履行瑕疵与抗辩权 ：若一方履行存在瑕疵，另一方主张同时履行抗辩权时，仲裁庭需审查瑕疵的严重程度。通常只有瑕疵构成根本违约时，拒绝履行全部对待给付的抗辩才可能成立；若为一般瑕疵，可能仅能主张减价或赔偿，而非拒绝全部履行。 第六步：司法审查与执行阶段的考量 裁决作出后，在可能的司法审查（撤销或不予执行程序）中，法院会审查仲裁庭对同时履行抗辩权的认定是否属于 仲裁庭事实认定和适用法律的范畴 ，通常尊重仲裁庭的自由裁量权，除非其认定明显违背法律或基本逻辑。在执行阶段，如果裁决主文是“同时履行”的表述，执行法院需要协调双方的同时履行，实践中可能涉及复杂的执行安排。