证券法中的“内幕信息” 接下来，我将为您细致、循序渐进地讲解证券法中的核心概念——“内幕信息”。 第一步：基础定义与法律地位 “内幕信息”是证券法律体系的基石性概念之一，是认定“内幕交易”等违法行为的前提。它的核心定义是： 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的，尚未公开的信息 。简单来说，就是那些一旦公开，很可能导致公司股票价格发生显著波动的“秘密”。法律严格禁止内幕信息的知情人和非法获取人利用该信息进行证券交易或泄露该信息，以维护市场公平。 第二步：构成内幕信息的法定要件 根据《证券法》的规定，一个信息要构成法律意义上的“内幕信息”，必须同时满足以下三个核心条件，缺一不可： “未公开性”（或称秘密性） ：这是内幕信息的形式要件。指该信息尚未被市场上的一般投资公众所知晓。信息是否公开，有明确的法定标准。通常，信息在中国证监会指定的媒体（如证券交易所网站、法定信息披露报刊）上发布，即视为已公开。在正式公开前，无论通过何种渠道（如公司会议、调研、私下沟通）获取，均属未公开。 “重大性”（或称价格敏感性） ：这是内幕信息的实质要件。指该信息本身具有足够的重要性，一旦公开， “可能” 对上市公司证券的交易价格产生“较大”影响。法律关注的是可能性，而非必然性。例如，公司签订一个重大合同（可能带来巨额利润）的信息，即使合同未来有违约风险，但在签订时点，该信息已具备重大性。 “相关性” ：指该信息必须与特定的发行人（上市公司）或其证券直接相关。它通常是关于公司自身的经营、财务、重大事件的信息，或者是对公司证券市场价格有重大影响的国家政策、行业动向等外部信息。 第三步：内幕信息的法定范围（具体化理解） 《证券法》以列举方式明确了属于内幕信息的主要类型，这有助于在实践中进行判断。主要包括： 公司的重大投资行为、重大的购置或处置资产决定。 公司订立重要合同、发生重大债务或违约。 公司发生重大亏损、重大损失。 公司生产经营的外部条件发生重大变化。 公司的董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动。 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有或控制公司股份的情况发生较大变化。 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。 公司分配股利或增资的计划。 公司股权结构的重大变化。 公司债务担保的重大变更。 公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产一定比例。 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。 公司收购的有关方案。 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第四步：内幕信息与相关概念的辨析（深化理解） 为了更精确地把握，需要区分两个易混淆的概念： 内幕信息 vs. 内幕消息（市场传闻） ：内幕信息是具备上述法定要件的、真实、具体的信息。而市场传闻往往是来源模糊、内容不确定的猜测或流言，不具备“重大性”所要求的确定性和具体性。利用传闻交易一般不构成内幕交易，但可能涉及编造传播虚假信息。 内幕信息 vs. 公开信息 ：核心界限在于“未公开性”。信息在法定媒体正式披露后，即转化为公开信息。但在正式公开后的很短时间内（如几分钟），部分市场参与者可能因信息传递速度差异而率先获知，此时交易是否违规存在争议，但信息本身的法律属性已从“内幕”变为“公开”。 第五步：内幕信息的敏感期与认定难点 “内幕信息的价格敏感期”是指从内幕信息开始形成之时起，至内幕信息公开时止的期间。这是法律禁止相关人交易的关键时间窗口。实践中，认定的核心难点和关键点在于： 形成时点的认定 ：信息何时从模糊、不确定的状态， “演变”为具体、明确、具备实现可能性的重大事件 。例如，一个收购意向的初步接触不构成内幕信息，但当双方达成初步共识、签署意向协议时，通常被认为内幕信息已经形成。 决策链条的追溯 ：对于需要公司内部多层决策的事件（如重大投资），内幕信息的形成时点可能早于最终董事会或股东大会决议作出之日，在方案基本成型、具备高度实现可能性时即可认定。 总结来说，“内幕信息”是一个由法律严格定义、具有特定构成要件和范围的法律概念。理解它，是理解证券法禁止内幕交易、维护市场公平公正这一核心监管目标的起点。其认定需综合考量信息的秘密状态、重大程度、与公司的关联性以及具体形成时点。