证券法中的“名义持有人”与“实质受益人”识别 第一步：基本概念界定 “名义持有人”与“实质受益人”是证券持有体系中的一对核心概念，尤其在间接持有模式下至关重要。 名义持有人 ：指在证券登记结算机构的登记簿或发行人股东名册上，被记录为证券持有人的主体。但其持有证券并非为自己利益，而是代表其背后的实际投资者。常见的名义持有人包括中央证券存管机构（如中国结算）、证券公司、托管银行、合格境外机构投资者（QFII/RQFII）的托管行、资管产品的管理人（以产品名义持有）等。 实质受益人 （或称实际权益拥有人、受益所有人）：指最终享有证券所有权及相关经济权益（如分红、资本利得）和表决权等权利的自然人、法人或其他组织。他们是证券投资的最终受益者和风险承担者。 第二步：产生背景与法律关系 这对概念的产生源于现代证券市场的 间接持有模式 。 背景 ：为提高交易结算效率，证券通常集中托管在中央证券存管机构。大量投资者不直接登记在册，而是通过证券公司、托管机构等中介开立账户，形成“多级托管”关系。这导致法律上的登记持有人（名义持有人）与实际出资人（实质受益人）分离。 法律关系 ：在名义持有人（如券商）与其客户（实质受益人）之间，存在信托、托管或代理等民事法律关系。名义持有人有义务根据实质受益人的指令行使权利（如投票），并将收益转付给实质受益人。但在与发行人或登记结算机构的法律关系上，通常以名义持有人作为权利义务的直接相对方。 第三步：识别“实质受益人”的核心规则与挑战 识别实质受益人是穿透式监管、反洗钱、税收征管和股东权利行使的基础。 穿透原则 ：监管要求穿透名义持有结构，识别最终的自然人或实际控制主体。核心标准通常包括： 所有权/控制权 ：通过股权、投票权协议或其他安排最终拥有或控制该证券权益的个人或实体。 受益享有权 ：最终享有证券所产生的经济利益（如分红、出售所得）的个人或实体。 识别路径 ： 对于 资产管理产品 （如基金、资管计划），需要穿透至产品的最终投资者，特别是对于自然人、非法人产品或存在复杂嵌套结构的情况。 对于 境外投资者通过QFII/RQFII等渠道投资 ，需要由境内托管行履行识别义务，穿透至背后的实际受益人。 对于 公司、合伙企业等法人或非法人实体 作为持有人的，需层层追溯至实际控制该实体或享有最终经济利益的自然人。 主要挑战 ： 结构复杂性 ：在跨境、多层嵌套、通过特殊目的载体（SPV）持有等复杂结构下，穿透识别技术难度大。 信息获取障碍 ：名义持有人（特别是境外机构）可能因当地法律或合同约定，难以获取或提供背后投资者的完整信息。 隐私与合规冲突 ：识别要求可能与某些司法管辖区的隐私保护法律产生冲突。 第四步：在我国证券法及相关规则中的应用 我国法律和监管体系已逐步构建起对实质受益人的识别要求。 《证券法》与账户实名制 ：《证券法》规定证券账户必须实名开立和使用。这为识别最终投资者提供了基础，但在间接持有下，登记在册的仍是中介机构（名义持有人）。 穿透式监管实践 ：在 上市公司收购、权益变动信息披露 （如《上市公司收购管理办法》）、 IPO股东核查 、 私募基金监管 等领域，监管部门要求对投资者进行穿透核查，披露至最终自然人、国资主体或上市公司。 反洗钱与反腐败要求 ：《反洗钱法》、《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等规定，要求金融机构（包括证券公司、托管机构）识别并核实客户的实际受益人。 税收征管 ：在股息红利差别化征税、沪港通/深港通等跨境机制中，需要识别投资者的实际身份和税务居民身份。 股东权利行使 ：在股东大会投票、征集投票权等场合，发行人需通过名义持有人（如中国结算）向其实质受益人（即实际股东）传递信息并收集投票意向，名义持有人在此过程中扮演“通道”角色。 第五步：总结与意义 理解“名义持有人”与“实质受益人”的分离与识别机制，是理解现代证券持有、交易、结算及监管逻辑的关键。 对市场效率 ：名义持有制度极大提升了证券流转和结算效率。 对监管 ：实质受益人识别是实现穿透式监管、打击市场滥用（如内幕交易、市场操纵）、维护市场公平、防范金融风险（如杠杆嵌套）和履行国际反洗钱义务的核心工具。 对投资者保护 ：确保实质受益人的合法权益（如知情权、表决权、收益权）能通过法律和合约安排得到有效保障，是这一制度设计必须解决的重大问题。