公司债券的回购义务 概念界定 。 公司债券的回购义务，是指发行公司债券的公司在债券募集说明书等发行文件中明确承诺，在债券存续期内，当发生某些特定事项（触发条件）时，公司有义务按照事先约定的价格（通常为本金加应计利息，或约定溢价）向债券持有人购回其持有的全部或部分债券。此义务是公司对债券持有人的一项单方承诺，一旦触发条件成就，公司必须履行，否则构成违约。 与相近概念的区别 。 需明确区分“回购义务”与“赎回权”、“回售权”。 与“赎回权”的区别 ：赎回权是发行公司的 权利 （看涨期权），公司可选择行使，旨在利率下行时发行成本更低的债券替换旧债。而回购义务是公司的 义务 ，公司必须履行。 与“回售权”的区别 ：回售权是债券持有人的 权利 （看跌期权），持有人可选择是否行使。回购义务的履行由 特定事件触发 ，不以持有人主动申请为前提，公司是履行主体。 核心内容：触发条件 。 回购义务的触发条件是核心条款，通常在发行文件中详细列举。常见触发条件包括： 控制权变更 ：当公司发生并购、控股股东变更等导致公司实际控制权变化时，为保护债券持有人利益，赋予其提前退出权利，公司有义务回购。 重大资产出售 ：公司出售其主要或大部分资产，可能影响其偿债能力，触发回购义务。 丧失特定资质 ：如公司失去对核心经营许可、专利或关键资质的控制。 税务或法律事件 ：发生重大不利税法变化或法律变更，导致公司继续存续债券将承担重大不利税务或法律后果。 特定财务指标恶化 ：如公司信用评级被降至约定级别以下，或关键财务比率（如资产负债率）突破约定阈值。 履行程序与价格确定 。 触发条件成就后，回购流程自动或经公告后启动。 通知 ：公司需按规定公告，通知持有人关于触发事件的发生及回购安排。 价格确定 ：回购价格通常是本金加上截至回购日的应计利息。对于因控制权变更等事件触发的回购，常约定一个“控制权变更溢价”，即在本息基础上额外支付一定比例的溢价作为对持有人的补偿。 支付与债券注销 ：公司在指定日期支付回购款项，同时相应债券被注销，公司债务减少。 法律与财务意义 。 此义务对各方有重要影响。 对债券持有人 ：是重要的保护性条款，在发生对其不利的重大公司变动时，提供确定的退出渠道和本金保障。 对发行人 ：是一项或有负债，可能在公司面临重大变化时引发大额现金支出，加剧财务压力。因此，公司在设置触发条件时需审慎评估未来风险。 对潜在收购方 ：在公司并购交易中，目标公司债券若包含控制权变更下的回购义务，收购方必须将其作为交易成本进行考量，可能影响交易对价和融资安排。 实践与争议要点 。 在实际操作中需注意： 触发事件的认定 ：对“控制权变更”、“重大资产”等的定义常是争议焦点，需依赖发行文件的严密约定。 资金准备与违约风险 ：发行人需确保触发事件发生时拥有足够资金履行义务，否则将构成债券违约，可能引发交叉违约、加速到期等连锁反应。 与债务重组协调 ：当公司陷入财务困境时，触发回购义务可能使情况恶化。在债务重组谈判中，修改或豁免此义务常是重组方案的一部分。