国际私法中的法律适用条款的解释（Interpretation of Applicable Law Clauses in Private International Law）

字数 2214 2025-12-23 22:19:01

国际私法中的法律适用条款的解释（Interpretation of Applicable Law Clauses in Private International Law）

这是一个在合同、遗嘱、信托文件等含有法律选择条款的文书被提交给法院时，法院必须处理的核心问题。其核心是：当当事人约定了适用于其法律关系的准据法（例如，“本合同受中华人民共和国法律管辖”），但该约定引发争议时，法院应如何解释该条款的范围、含义和效力。这个问题连接着意思自治原则与法院的司法裁量权。

基本概念与场景：在商业合同、婚姻财产协议、仲裁协议等文件中，当事人常常会订立“法律选择条款”或“法律适用条款”，明确约定解决其争议所应适用的法律。但在实践中，这类条款的措辞可能模糊、不完整或存在歧义。例如，条款是仅指该国的实体法，还是包括其冲突法（即是否排除反致）？条款选择的“X国法律”是指合同订立时的法律，还是包括之后修订的法律？条款是否意图涵盖与合同相关的一切争议，包括合同的有效性、解释、履行、违约责任乃至侵权责任？对这些问题的回答，就进入了“法律适用条款的解释”范畴。
解释的初步问题：解释的准据法：这是首要且最复杂的步骤。要解释一个法律选择条款，首先必须确定“用哪个法律来解释它”。这本身就是一个国际私法问题。理论上存在几种可能：
- 法院地法解释：一些法院倾向于直接用审理案件的法院地法来解释该条款。理由是解释法律行为是程序性问题，通常适用法院地法。但这种方法可能违背当事人的真实意图，特别是当法院地法与当事人选择的法律体系在解释规则上迥异时。
- 被选择法律体系解释：更为主流和符合逻辑的观点是，适用当事人所选择的法律体系（即条款中指定的准据法）来解释该条款本身。这被称为“自体解释”或“由准据法解释”原则。其逻辑在于，当事人选择某国法律，意味着他们期望其法律关系的各个方面，包括其选择行为的含义，都依据该法律体系来确定。然而，这里存在一个“循环论证”的初始难题：在确定“被选择的法律”具体指什么（例如是否包含冲突法）之前，如何用它来解释条款？实践中，法院通常先对条款进行一种“初步的”、“自治的”解释，以确定当事人意欲选择的实体法体系，然后用这个确定的实体法体系下的解释规则，来最终、精细地界定条款的范围。
- 假设的当事人共同意图：在无法立即确定准据法时，法院可能试图探寻一个“理性当事人”在订立合同时可能具有的共同意图，作为解释的辅助工具，但这通常不是独立的法律适用规则。
解释的核心对象与常见争议点：确定了解释的准据法（通常是依据该准据法下的合同解释一般规则）后，法院将聚焦于条款的具体措辞和上下文，处理以下关键问题：
- 范围（Scope）：条款选择的“法律”是仅指“实体法”，还是也包括“冲突法”？现代趋势和多数国际公约（如《罗马条例I》）明确规定，当事人选择的法律指该国的实体法规则，排除其冲突法规则，除非当事人另有明确约定。这旨在避免反致带来的不确定性。
- 时际范围（Temporal Scope）：选择的是订立合同时有效的法律，还是包括该法此后修订的版本？除非条款明确约定“本合同受X国法律管辖，以其在[具体日期]的版本为准”，否则通常解释为选择的是“现行且持续有效”的法律，即包含该法律体系未来的变更。这体现了当事人接受该国法律未来发展的意图。
- 实质范围（Material Scope）：条款涵盖哪些法律问题？是仅包括合同的解释和履行，还是也包括合同的有效性、缔约能力、形式要求？通常，明确的法律选择条款被推定为旨在广泛地支配与合同相关的所有义务问题。但对于缔约能力、形式有效性等事项，国际私法可能有独立的强制性规则，不完全由当事人选择的法律支配。
- 分割选择与默示选择：如果条款选择了“X国法律”，但合同某些部分明显与另一国法律有更密切联系，是否允许“分割”解释？这取决于准据法是否允许分割。此外，在有多项交易文件时，主合同中的法律选择条款能否“并入”或默示适用于从属协议（如担保函），也是解释的难点，需考察当事人的整体安排和各文件间的关联性。
解释的特殊规则与限制：并非所有解释都完全自由。存在重要的限制规则：
- 强制性规范与公共政策：无论条款如何解释，其适用结果不得违反法院地国的国际强制性规范，也不得导致与法院地公共政策根本抵触的结果。这是对解释结果的外部控制。
- 保护性规则：在消费者合同、雇佣合同等特定领域，即使条款明确选择了某国法律，该选择也不得剥夺根据本应适用的法律（如消费者惯常居所地法）中不能通过协议减损的保护性规定给予当事人的保护。此时，解释条款的适用范围时，必须结合这些保护性规则进行考量。
- 格式条款的解释：如果法律选择条款是对方提供的格式条款的一部分，在解释时可能适用“不利于条款提供方”的解释规则，特别是在消费者争议中。
总结与功能：对国际私法中的法律适用条款的解释，是一个多层次的司法过程。它起始于确定解释所依据的法律（通常指向被选择的法律体系自身），核心在于运用该法律下的解释规则，探究当事人在特定语境下的真实或推定意图，以明确其选择的法律的精确范围（实体/程序、时际、事项）。这个过程平衡了尊重当事人意思自治与维护法律确定性和强制性政策的需要。精准的解释是确保法律选择条款发挥其减少不确定性、可预见地解决争议这一核心功能的关键，也是法院正确适用准据法、公正审理涉外案件的前提。

国际私法中的法律适用条款的解释（Interpretation of Applicable Law Clauses in Private International Law）这是一个在合同、遗嘱、信托文件等含有法律选择条款的文书被提交给法院时，法院必须处理的核心问题。其核心是：当当事人约定了适用于其法律关系的准据法（例如，“本合同受中华人民共和国法律管辖”），但该约定引发争议时，法院应如何解释该条款的范围、含义和效力。这个问题连接着意思自治原则与法院的司法裁量权。基本概念与场景：在商业合同、婚姻财产协议、仲裁协议等文件中，当事人常常会订立“法律选择条款”或“法律适用条款”，明确约定解决其争议所应适用的法律。但在实践中，这类条款的措辞可能模糊、不完整或存在歧义。例如，条款是仅指该国的实体法，还是包括其冲突法（即是否排除反致）？条款选择的“X国法律”是指合同订立时的法律，还是包括之后修订的法律？条款是否意图涵盖与合同相关的一切争议，包括合同的有效性、解释、履行、违约责任乃至侵权责任？对这些问题的回答，就进入了“法律适用条款的解释”范畴。解释的初步问题：解释的准据法：这是首要且最复杂的步骤。要解释一个法律选择条款，首先必须确定“用哪个法律来解释它”。这本身就是一个国际私法问题。理论上存在几种可能：法院地法解释：一些法院倾向于直接用审理案件的法院地法来解释该条款。理由是解释法律行为是程序性问题，通常适用法院地法。但这种方法可能违背当事人的真实意图，特别是当法院地法与当事人选择的法律体系在解释规则上迥异时。被选择法律体系解释：更为主流和符合逻辑的观点是，适用当事人所选择的法律体系（即条款中指定的准据法）来解释该条款本身。这被称为“自体解释”或“由准据法解释”原则。其逻辑在于，当事人选择某国法律，意味着他们期望其法律关系的各个方面，包括其选择行为的含义，都依据该法律体系来确定。然而，这里存在一个“循环论证”的初始难题：在确定“被选择的法律”具体指什么（例如是否包含冲突法）之前，如何用它来解释条款？实践中，法院通常先对条款进行一种“初步的”、“自治的”解释，以确定当事人意欲选择的实体法体系，然后用这个确定的实体法体系下的解释规则，来最终、精细地界定条款的范围。假设的当事人共同意图：在无法立即确定准据法时，法院可能试图探寻一个“理性当事人”在订立合同时可能具有的共同意图，作为解释的辅助工具，但这通常不是独立的法律适用规则。解释的核心对象与常见争议点：确定了解释的准据法（通常是依据该准据法下的合同解释一般规则）后，法院将聚焦于条款的具体措辞和上下文，处理以下关键问题：范围（Scope）：条款选择的“法律”是仅指“实体法”，还是也包括“冲突法”？现代趋势和多数国际公约（如《罗马条例I》）明确规定，当事人选择的法律指该国的实体法规则，排除其冲突法规则，除非当事人另有明确约定。这旨在避免反致带来的不确定性。时际范围（Temporal Scope）：选择的是订立合同时有效的法律，还是包括该法此后修订的版本？除非条款明确约定“本合同受X国法律管辖，以其在[ 具体日期 ]的版本为准”，否则通常解释为选择的是“现行且持续有效”的法律，即包含该法律体系未来的变更。这体现了当事人接受该国法律未来发展的意图。实质范围（Material Scope）：条款涵盖哪些法律问题？是仅包括合同的解释和履行，还是也包括合同的有效性、缔约能力、形式要求？通常，明确的法律选择条款被推定为旨在广泛地支配与合同相关的所有义务问题。但对于缔约能力、形式有效性等事项，国际私法可能有独立的强制性规则，不完全由当事人选择的法律支配。分割选择与默示选择：如果条款选择了“X国法律”，但合同某些部分明显与另一国法律有更密切联系，是否允许“分割”解释？这取决于准据法是否允许分割。此外，在有多项交易文件时，主合同中的法律选择条款能否“并入”或默示适用于从属协议（如担保函），也是解释的难点，需考察当事人的整体安排和各文件间的关联性。解释的特殊规则与限制：并非所有解释都完全自由。存在重要的限制规则：强制性规范与公共政策：无论条款如何解释，其适用结果不得违反法院地国的国际强制性规范，也不得导致与法院地公共政策根本抵触的结果。这是对解释结果的外部控制。保护性规则：在消费者合同、雇佣合同等特定领域，即使条款明确选择了某国法律，该选择也不得剥夺根据本应适用的法律（如消费者惯常居所地法）中不能通过协议减损的保护性规定给予当事人的保护。此时，解释条款的适用范围时，必须结合这些保护性规则进行考量。格式条款的解释：如果法律选择条款是对方提供的格式条款的一部分，在解释时可能适用“不利于条款提供方”的解释规则，特别是在消费者争议中。总结与功能：对国际私法中的法律适用条款的解释，是一个多层次的司法过程。它起始于确定解释所依据的法律（通常指向被选择的法律体系自身），核心在于运用该法律下的解释规则，探究当事人在特定语境下的真实或推定意图，以明确其选择的法律的精确范围（实体/程序、时际、事项）。这个过程平衡了尊重当事人意思自治与维护法律确定性和强制性政策的需要。精准的解释是确保法律选择条款发挥其减少不确定性、可预见地解决争议这一核心功能的关键，也是法院正确适用准据法、公正审理涉外案件的前提。