少数股东回购请求权 第一步：概念与法律渊源 少数股东回购请求权，是指在特定法定情形下，当公司发生根本性变化或大股东滥用控制地位严重损害少数股东利益时，赋予符合条件的少数股东要求公司以公平价格收购其股份，从而退出公司的法定权利。该权利是保护少数股东、制衡资本多数决原则弊端的重要救济机制。其法律渊源主要规定于《中华人民共和国公司法》第七十四条（有限责任公司）与第一百四十二条（股份有限公司）。 第二步：核心触发情形（行使条件） 股东行使此权利，必须基于法律明确规定的特定情形，不能随意主张。主要情形包括： 公司连续五年盈利且符合利润分配条件，但不向股东分配利润 ：即公司有可分配利润且股东会作出了不分配的决议，且该状态持续五年。这防止大股东通过长期不分红变相压迫少数股东。 公司合并、分立、转让主要财产 ：这些行为属于公司的根本性变化，可能改变股东投资时的合理预期，故允许异议股东退出。 公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会通过决议使公司存续 （即“续命”）：此时公司本应解散清算，但股东会决定继续经营，改变了股东关于投资期限的原有预期。 需注意，对于股份有限公司，法律主要规定了“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议”这一情形。 第三步：权利主体与行使程序 权利主体 ：在有限责任公司中，对上述决议投反对票的股东。在股份有限公司中，是对股东大会合并、分立决议持异议的股东。 行使程序 ： 内部协商 ：股东应首先请求公司以合理价格收购其股权。此步骤是诉讼的前置程序。 提起诉讼 ：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此处的九十日是除斥期间，不因任何事由中止、中断或延长，逾期未起诉则权利消灭。 第四步：核心难点——“公平价格”的确定 这是回购请求权纠纷中最核心、最复杂的问题。公平价格旨在反映股东所持股份在未受压迫或不利情形下的真实价值。 确定时点 ：通常以股东会作出相关决议之日为基准日。 确定方法 ：法律未明确规定具体方法，司法实践中主要采用： 协商确定 ：股东与公司在诉讼前后仍可协商。 司法评估 ：协商不成时，由法院委托专业的评估机构对股权价值进行评估。评估需考虑公司的资产、净资产、盈利能力、行业发展前景、流动性折价等因素。 原则 ：价格应尽可能反映股权的“公允市场价值”，但因非上市公司缺乏公开市场，评估存在较大裁量空间。评估不应因大股东的压迫行为或拟进行的交易本身对价值造成的不利影响而降低价格。 第五步：法律效果与制度价值 法律效果 ：一旦法院判决支持股东请求，公司必须在判决生效后履行收购义务，支付相应价款。收购完成后，该股东退出公司，其股份由公司持有并应在法定期限内注销或转让，从而相应减少注册资本。 制度价值 ： 保护少数股东 ：为在结构性变化中处于弱势的少数股东提供了有效的退出渠道和救济途径，避免其被“锁定”在公司内承受不利后果。 制衡控制权滥用 ：对大股东或控股股东形成威慑，促使其在公司决策中考虑少数股东利益，遵守诚信义务。 促进公司治理 ：是完善公司治理结构、平衡效率与公平的重要制度安排。 第六步：与相关概念的区分 与“异议股东评估权” ：两者实质指向同一权利，只是表述不同。“少数股东回购请求权”更强调权利主体和结果（请求回购）；“异议股东评估权”更强调权利行使中的核心环节（对股份价值的评估）。 与“公司僵局下的司法解散” ：回购请求权是股东主动要求公司收购股份的单方退出机制；司法解散是股东请求法院强制解散公司，是公司整体的终结。前者是更温和、优先考虑的救济方式。 与“协议约定的股权回购” ：前者是法定权利，条件固定；后者基于股东间协议（如对赌协议）约定，条件由各方协商确定。