《海牙信托公约》（Hague Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition）
字数 2421 2025-12-24 05:06:03

《海牙信托公约》（Hague Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition）

好的，我将为你讲解《海牙信托公约》的相关知识。信托制度在英美法系国家历史悠久且成熟，但在大陆法系等无信托传统的国家，其法律性质和效力长期存在认知和承认上的障碍，这严重阻碍了涉及信托的国际民商事交往。为解决这一问题，海牙国际私法会议制定了本公约。下面我将循序渐进地为你解析。

第一步：公约的起源、性质与根本目的

首先，你需要理解这个公约诞生的背景和它是什么类型的法律文件。

  1. 起源：公约于1985年7月1日在海牙国际私法会议第15届会议上通过，并于1992年1月1日生效。它是在国际私法（冲突法）层面统一规则的成果，而非统一各国实体信托法的条约。
  2. 性质：它是一部统一国际私法公约。这意味着它主要解决的是法律冲突问题，即当一项法律关系（信托）涉及多个国家时，应该适用哪个国家的法律来调整（法律适用），以及依据该法成立的信托在其他国家能否被承认其法律效力（承认）。
  3. 根本目的：其核心目标是在承认信托的国家与非信托国家之间架起一座桥梁。具体而言：
    • 为信托提供“法律身份”：为非信托法国家提供一套识别信托的法律标准。
    • 确定“谁是信托的父母”：建立一套统一规则，来确定支配信托有效性、解释、效力及管理等的准据法（即适用法）。
    • 促进跨国承认：规定缔约国应在何种程度上承认依据准据法有效成立的信托，明确承认的最低法律效果。

第二步：公约的适用范围与核心特征——什么是公约所指的“信托”？

并非所有被称为“信托”的安排都适用本公约。公约对其调整的信托进行了界定。

  1. 适用范围：公约适用于当事人自愿设立并有书面证据证明的信托（即明示信托）。它不主要适用于通过司法判决或法律直接规定产生的信托（法定信托和推定信托），除非缔约国选择将其扩展适用。
  2. 核心法律特征（第2条）：公约通过描述信托的核心特征来界定它，而非给出僵化定义。这些特征包括：
    • 财产独立：信托财产构成一个独立的基金，不属于受托人固有财产的一部分。
    • 所有权分割：信托财产所有权在名义上归属于受托人或代表受托人的其他人。
    • 受托人权责：受托人有权也有责任，按照信托条款和法律施加的特定义务，管理、使用或处分信托财产；他必须为受益人的利益或为了特定目的行事。
    • 这个描述性定义是功能性的，旨在使不同法系的国家都能识别和理解信托关系，而不必拘泥于“普通法所有权”与“衡平法所有权”这样的传统术语。

第三步：公约的核心规则（一）——信托的法律适用（准据法）

这是公约最核心的贡献之一，它建立了清晰的信托冲突法规则。规则遵循“当事人意思自治为主，最密切联系为辅”的原则。

  1. 首要原则：当事人意思自治（第6条）：设立人（委托人）有权自主选择信托的准据法。选择可以是明示的，也可以从信托文件的条款或案件情况中合理地推断出来。被选择的法律不需要与信托有任何客观联系。
  2. 补充原则：最密切联系法（第7条）：如果设立人没有选择法律，或者所做的选择被认为无效（例如规避了强制性法律），则信托应适用与之有最密切联系的法律。公约提供了判断最密切联系时考量的连结点，例如：信托管理地、信托财产所在地、受托人居住地或营业地、信托目的及其实现地。
  3. 准据法的支配范围（第8条）：准据法将广泛支配信托的诸多实质问题，包括但不限于：信托的有效性、成立与效力；信托的解释；信托的效力；信托的管理等。

第四步：公约的核心规则（二）——信托的承认

确立了准据法后，下一步就是依据该法成立的信托在其他缔约国如何被对待。

  1. 承认的最低效果（第11条）：公约规定，至少应承认信托具有本章第二步所述的核心法律特征。具体而言，承认意味着：
    • 信托财产具有独立性，构成一个独立的基金。
    • 受托人可以自己的名义起诉、应诉。
    • 在涉及信托财产的债权时，信托财产不得用于清偿受托人个人债务，也不属于其破产财产。
  2. 承认的具体后果（第11、12条）：这包括承认受托人转移信托财产的权能、承认信托财产可以位于承认国、允许进行以受托人名义的财产登记等。
  3. “分割制”（第9、13条）：公约采用了灵活方法。信托的某些先决问题（如设立人转移财产给受托人的能力、遗嘱的形式效力等），可能不适用信托的准据法，而适用其他相关冲突法规则（如关于财产转移或继承的规则）。此外，承认国的强制性法律和公共政策可以拒绝适用或承认与本公约规定相违背的外国法或信托（第15、16、18条）。

第五步：公约的实践意义、挑战与评价

最后，我们来审视公约在国际法律实践中的作用和现状。

  1. 实践意义：
    • 为跨国信托提供法律确定性：律师和规划者可以更清晰地预见到信托在相关国家会被如何对待。
    • 促进国际财富管理与继承规划：使得信托能够更可靠地作为跨境资产保护、家族传承和慈善目的的工具。
    • 非缔约国的影响：即便一个国家未加入，其法院在审理涉及信托的案件时，也可能参考公约确立的原则，因为它代表了国际上关于信托冲突法的主流思想。
  2. 主要挑战与批评：
    • 加入国有限：目前加入的国家主要是具有信托传统的普通法系国家（如英国、澳大利亚、加拿大等）和部分大陆法系国家或地区（如意大利、荷兰、瑞士、中国香港等）。美国、德国、法国等主要经济体尚未批准。
    • 与继承法、物权法的潜在冲突：在无信托法的国家，信托财产所有权的分割概念仍可能与其本国的物权法定原则和继承法强制规则发生冲突，这是阻碍广泛加入的一个重要原因。
  3. 总体评价：《海牙信托公约》是国际私法领域协调不同法系制度的成功范例之一。它没有强求各国改变其国内实体法，而是通过冲突法规则和最低限度的承认标准，巧妙地解决了信托在国际层面的法律地位和效力问题，为国际民商事法律合作提供了重要工具。尽管批准国数量有限，但其确立的原则已在全球范围内产生了深远影响。
《海牙信托公约》（Hague Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition） 好的，我将为你讲解《海牙信托公约》的相关知识。信托制度在英美法系国家历史悠久且成熟，但在大陆法系等无信托传统的国家，其法律性质和效力长期存在认知和承认上的障碍，这严重阻碍了涉及信托的国际民商事交往。为解决这一问题，海牙国际私法会议制定了本公约。下面我将循序渐进地为你解析。 第一步：公约的起源、性质与根本目的 首先，你需要理解这个公约诞生的背景和它是什么类型的法律文件。 起源 ：公约于1985年7月1日在海牙国际私法会议第15届会议上通过，并于1992年1月1日生效。它是在国际私法（冲突法）层面统一规则的成果，而非统一各国实体信托法的条约。 性质 ：它是一部 统一国际私法公约 。这意味着它主要解决的是法律冲突问题，即当一项法律关系（信托）涉及多个国家时，应该适用哪个国家的法律来调整（法律适用），以及依据该法成立的信托在其他国家能否被承认其法律效力（承认）。 根本目的 ：其核心目标是 在承认信托的国家与非信托国家之间架起一座桥梁 。具体而言： 为信托提供“法律身份” ：为非信托法国家提供一套识别信托的法律标准。 确定“谁是信托的父母” ：建立一套统一规则，来确定支配信托有效性、解释、效力及管理等的准据法（即适用法）。 促进跨国承认 ：规定缔约国应在何种程度上承认依据准据法有效成立的信托，明确承认的最低法律效果。 第二步：公约的适用范围与核心特征——什么是公约所指的“信托”？ 并非所有被称为“信托”的安排都适用本公约。公约对其调整的信托进行了界定。 适用范围 ：公约适用于 当事人自愿设立并有书面证据证明的信托 （即明示信托）。它不主要适用于通过司法判决或法律直接规定产生的信托（法定信托和推定信托），除非缔约国选择将其扩展适用。 核心法律特征（第2条） ：公约通过描述信托的核心特征来界定它，而非给出僵化定义。这些特征包括： 财产独立 ：信托财产构成一个独立的基金，不属于受托人固有财产的一部分。 所有权分割 ：信托财产所有权在名义上归属于受托人或代表受托人的其他人。 受托人权责 ：受托人有权也有责任，按照信托条款和法律施加的特定义务，管理、使用或处分信托财产；他必须为受益人的利益或为了特定目的行事。 这个描述性定义是功能性的，旨在使不同法系的国家都能识别和理解信托关系，而不必拘泥于“普通法所有权”与“衡平法所有权”这样的传统术语。 第三步：公约的核心规则（一）——信托的法律适用（准据法） 这是公约最核心的贡献之一，它建立了清晰的信托冲突法规则。规则遵循“当事人意思自治为主，最密切联系为辅”的原则。 首要原则：当事人意思自治（第6条） ：设立人（委托人）有权自主选择信托的准据法。选择可以是明示的，也可以从信托文件的条款或案件情况中合理地推断出来。被选择的法律不需要与信托有任何客观联系。 补充原则：最密切联系法（第7条） ：如果设立人没有选择法律，或者所做的选择被认为无效（例如规避了强制性法律），则信托应适用与之有 最密切联系 的法律。公约提供了判断最密切联系时考量的连结点，例如：信托管理地、信托财产所在地、受托人居住地或营业地、信托目的及其实现地。 准据法的支配范围（第8条） ：准据法将广泛支配信托的诸多实质问题，包括但不限于：信托的有效性、成立与效力；信托的解释；信托的效力；信托的管理等。 第四步：公约的核心规则（二）——信托的承认 确立了准据法后，下一步就是依据该法成立的信托在其他缔约国如何被对待。 承认的最低效果（第11条） ：公约规定，至少应承认信托具有本章第二步所述的 核心法律特征 。具体而言，承认意味着： 信托财产具有独立性，构成一个独立的基金。 受托人可以自己的名义起诉、应诉。 在涉及信托财产的债权时，信托财产不得用于清偿受托人个人债务，也不属于其破产财产。 承认的具体后果（第11、12条） ：这包括承认受托人转移信托财产的权能、承认信托财产可以位于承认国、允许进行以受托人名义的财产登记等。 “分割制”（第9、13条） ：公约采用了灵活方法。信托的某些先决问题（如设立人转移财产给受托人的能力、遗嘱的形式效力等），可能不适用信托的准据法，而适用其他相关冲突法规则（如关于财产转移或继承的规则）。此外，承认国的 强制性法律 和 公共政策 可以拒绝适用或承认与本公约规定相违背的外国法或信托（第15、16、18条）。 第五步：公约的实践意义、挑战与评价 最后，我们来审视公约在国际法律实践中的作用和现状。 实践意义 ： 为跨国信托提供法律确定性 ：律师和规划者可以更清晰地预见到信托在相关国家会被如何对待。 促进国际财富管理与继承规划 ：使得信托能够更可靠地作为跨境资产保护、家族传承和慈善目的的工具。 非缔约国的影响 ：即便一个国家未加入，其法院在审理涉及信托的案件时，也可能参考公约确立的原则，因为它代表了国际上关于信托冲突法的主流思想。 主要挑战与批评 ： 加入国有限 ：目前加入的国家主要是具有信托传统的普通法系国家（如英国、澳大利亚、加拿大等）和部分大陆法系国家或地区（如意大利、荷兰、瑞士、中国香港等）。美国、德国、法国等主要经济体尚未批准。 与继承法、物权法的潜在冲突 ：在无信托法的国家，信托财产所有权的分割概念仍可能与其本国的物权法定原则和继承法强制规则发生冲突，这是阻碍广泛加入的一个重要原因。 总体评价 ：《海牙信托公约》是 国际私法领域协调不同法系制度的成功范例之一 。它没有强求各国改变其国内实体法，而是通过冲突法规则和最低限度的承认标准，巧妙地解决了信托在国际层面的法律地位和效力问题，为国际民商事法律合作提供了重要工具。尽管批准国数量有限，但其确立的原则已在全球范围内产生了深远影响。