仲裁协议对“未来争议”的包容性与解释规则 第一步：明确“未来争议”的基本概念与核心特征 “未来争议”是指在仲裁协议订立时，尚未发生、但基于特定法律关系未来可能发生的争议。例如，一份建筑工程合同中的仲裁条款约定“因本合同履行产生的任何争议提交仲裁”，这里的“争议”即可能包括签约时无法预见的工程质量瑕疵、工期延误索赔等未来问题。 其特征是 争议的潜在性与不确定性 。订立协议时，双方当事人仅能预见争议发生的可能性与大致范围，无法知晓具体争议内容、事实细节或法律性质。这与针对已存在的具体争议达成的仲裁协议（“现有争议”）形成对比。 法律承认对“未来争议”进行仲裁约定的效力，是仲裁制度得以广泛应用于持续性商业关系（如长期供货、合资、投资协议）的基石。它体现了对当事人未来自主解决纠纷意愿的尊重与保障。 第二步：剖析“包容性”的具体体现与法律基础 解释上的包容性 ：法律与司法实践倾向于对涵盖未来争议的仲裁协议作 宽松和有利于仲裁的解释 。只要当事人有将特定法律关系下的争议提交仲裁的 共同意思表示 ，即使措辞宽泛（如“任何争议”、“一切争议”），通常也认为其有效涵盖了未来可能产生的各类争议。 范围上的包容性 ：仲裁协议对“未来争议”的包容范围取决于协议本身的措辞和所依据的主合同法律关系。 基于合同关系 ：最常见的类型。协议通常涵盖“因本合同产生或与本合同有关的”（arising out of or in connection with this contract）所有未来争议。这包括合同履行、解释、违约、终止乃至与合同密切相关的侵权争议（如缔约过失、履行中的欺诈）。 基于非合同关系 ：在某些法律体系下，当事人也可约定将未来可能发生的特定侵权、不当得利等非合同争议提交仲裁。 法律基础 ：这种包容性源于 当事人意思自治原则 与 支持仲裁（pro-arbitration）的公共政策 。只要不违反法律的强制性规定（如涉及不可仲裁事项），国家法律通常承认并保障当事人通过预先约定管理未来风险的权利。 第三步：深入核心——“未来争议”的解释规则与适用难点 在具体案件中，判断某一特定未来争议是否落入仲裁协议范围，需遵循以下解释规则并处理相关难点： 当事人意图优先原则 ：解释的出发点是探寻当事人的真实合意。需结合仲裁协议的 措辞、上下文、主合同性质、交易背景及行业惯例 等进行综合判断。 “合理关联性”测试 ：这是判断未来争议是否被涵盖的关键标准。争议事项必须与仲裁协议所基于的 主合同法律关系存在合理的、实质性的联系 。例如，在长期分销协议中，因产品升级换代产生的知识产权许可费争议，可能与原协议有合理关联；而双方股东之间完全独立于公司运营的个人借贷纠纷，则可能缺乏此种关联。 对“宽泛措辞”与“限制性措辞”的处理 ： 宽泛措辞 （如“任何”、“所有”）：通常被解释为具有最大的包容性，但并非没有边界。其范围仍受限于主合同的法律关系范畴，不能无限扩张至完全无关的事务。 限制性措辞 （如“因本合同的违约产生的争议”）：范围相对明确和狭窄，可能仅涵盖典型的违约争议，而不包括与合同解释有效性相关的争议或侵权争议。 适用难点与争议焦点 ： 合同终止后的争议 ：仲裁协议是否涵盖主合同终止、解除或无效后产生的争议？根据 仲裁条款独立性原则 ，仲裁协议效力独立于主合同。除非协议另有明确规定，否则基于原合同关系产生的终止后赔偿责任争议（如清算、返还、赔偿）通常被认为属于仲裁范围。 第三方引发的争议 ：当未来争议涉及非签约方（如次承包人、受益人）时，能否通过仲裁协议解决？这涉及更复杂的“仲裁协议对第三人效力”问题，通常需要满足更严格的条件（如第三人明确同意或行为表明接受），而不能仅凭对未来争议的宽泛约定自然延伸。 新型或未预见争议类型 ：随着法律关系发展，出现订约时完全无法预见的新型争议（如数据合规、碳排放权交易争议）。此时，需严格适用“合理关联性”测试，审查该新型争议是否实质上源于或关系到原合同权利义务框架。 第四步：总结与实践要点 起草建议 ：为明确涵盖未来争议并减少解释分歧，起草仲裁协议时建议： 使用明确且范围适度的表述，如“因本合同引起或与之相关的任何争议、分歧或索赔，包括关于合同存在、效力、解释、履行、违约、终止或无效的任何问题”。 如有意排除特定类型的未来争议（如某些知识产权争议、特定赔偿类型），应作出明确除外规定。 争议解决策略 ：当就是否涵盖某一未来争议产生分歧时： 首先，依据仲裁协议文本进行严格文义分析。 其次，结合交易背景、合同整体目的论证“合理关联性”。 最后，援引支持仲裁的公共政策倾向，主张在存疑时应作有利于仲裁管辖权成立的解释。 司法审查立场 ：在后续的仲裁裁决撤销或执行阶段，法院对于仲裁庭就“未来争议”范围作出的认定，通常给予高度尊重，仅在仲裁庭明显超越协议范围（超裁）时才会进行干预。