类别股权利终止 第一步：基本概念界定 类别股权利终止，是指公司章程中规定的、附着于某一类别股份（如优先股）上的特别权利（如优先分红权、清算优先权等），在满足特定条件或经过法定程序后，被永久性地消灭的法律事实。其核心在于，特定类别的股份将丧失其区别于普通股的“特殊身份”，其权利内容回归至与普通股等同的状态。 第二步：权利终止的常见触发条件 类别股权利的终止并非随意发生，通常基于以下一种或多种条件的成就： 约定条件成就 ：公司章程或类别股发行条款中明确规定的终止条件。最常见的例子是 强制性转换 。例如，公司发行可转换优先股，条款约定当公司完成合格首次公开发行（IPO）且股价达到某一标准时，所有优先股将自动转换为普通股，其优先权利随之终止。 权利人行权 ：基于权利人的自主选择。例如，持有回赎权的优先股股东，在公司规定的回赎期内行使回赎权，要求公司赎回其股份。一旦股份被赎回，附着于其上的所有权利自然终止。 公司清算或解散 ：当公司进入清算程序时，各类别股份的清算优先权将被触发和支付。在支付完清算优先额后，该类股份的清算优先权即告终止。若清算财产尚有剩余，则按普通股股权比例分配。 第三步：权利终止的法定与约定程序 这是确保权利终止合法有效的关键环节，尤其对于非因自动转换或清算而终止的情况。 核心原则：类别股东单独表决 。这是保护类别股东利益的基石性规则。任何变更或终止类别股权利的动议，不仅需要经过股东大会的普通决议或特别决议， 还必须 获得该类别股份股东召开的类别股东会议上的单独表决通过。 程序流程 ： 董事会提议 ：通常由董事会首先通过决议，提议终止某项类别股权利，并召集股东大会及相关的类别股东会议。 会议通知 ：向全体股东和受影响的类别股东发出会议通知，通知中必须明确载明拟终止权利的具体内容和理由。 分别召开会议与表决 ： 首先，在受影响的类别股东会议上，由该类别股东对该议案进行表决。 然后，在股东大会上，由全体股东（包括其他类别的股东）对该议案进行表决。 表决比例 ：章程可以规定高于法定标准的表决比例。若无规定，则通常适用公司法规中关于修改公司章程的特别决议标准（例如，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。 必须同时满足类别股东会议和股东大会的表决要求 ，议案方能生效。 第四步：法律后果与股东救济 权利终止一旦合法生效，将产生明确的法律后果。 对权利人的影响 ：该类别股份持有人永久性地丧失了被终止的特权。例如，优先股股东的优先分红权终止后，其未来只能与普通股股东一样，在公司宣告分红时按持股比例分配剩余利润，不再享有优先获取固定股息的保障。 对公司的影响 ：公司的股本结构简化，财务负担可能减轻（如无需再支付优先股股息），治理结构也可能随之调整。 股东救济途径 ：如果权利终止的程序不合法（如未召开类别股东会议或表决未达到法定比例），或内容显失公平，受影响的类别股东可以寻求法律救济。他们可以向法院提起 诉讼，请求撤销该股东大会决议或类别股东会决议 。法院将审查会议的召集程序、表决方式及决议内容是否违反法律、行政法规或公司章程。 总结 ：类别股权利终止是一个严谨的法律过程，它平衡了公司灵活调整资本结构的需要与类别股股东权利保护之间的关系。其核心在于遵循“经类别股东单独同意”这一法定程序，确保权利变动建立在公平和自愿的基础之上。