证券法中的关联交易 第一步：关联交易的基本概念 关联交易，是指公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。这里的“关联方”是一个核心概念，通常包括： 公司的控股股东、实际控制人 ：直接或间接控制公司的人。 董事、监事、高级管理人员 ：这些关键人员能对公司的决策施加重大影响。 由上述自然人或法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业 。 简单来说，关联交易就是“自己人”之间的生意往来。它本身是一个中性概念，并不必然违法。 第二步：为何证券法要规制关联交易？ 虽然关联交易可能降低交易成本、提高效率，但其存在巨大的潜在风险，证券法必须对其进行严格规制，主要原因如下： 利益冲突 ：公司的控股股东或管理层（关联方）在交易中具有双重身份。他们既是交易的一方，又对公司的决策有控制权或影响力。这可能导致他们为了自身利益（如用高价将资产卖给上市公司）而损害公司及广大中小股东的利益。 非公平性风险 ：关联交易可能不遵循市场公允原则，交易条件（如价格、付款方式）可能优于或劣于正常的市场交易，从而扭曲公司的真实财务状况和经营成果。 侵害中小股东和债权人利益 ：不公平的关联交易会掏空公司资产，转移公司利润，最终损害没有决策权的中小股东和公司债权人的合法权益。 破坏市场信心 ：泛滥且不透明的关联交易会严重打击投资者对资本市场诚信度的信心。 第三步：证券法对关联交易的核心监管原则——信息披露 证券法监管关联交易的首要且最核心的手段是 强制性信息披露 。其逻辑是：既然无法完全禁止，就必须让其暴露在阳光下，接受市场和监管机构的监督。 临时报告义务 ：对于重大的关联交易，上市公司应当在交易发生时立即发布临时公告，披露关联方、交易内容、定价政策、交易金额以及对公司的影响等重要信息。 定期报告中的持续披露 ：在公司的年度报告、半年度报告等定期报告中，必须详细披露报告期内发生的所有关联交易的总金额、关联方关系、交易类型等，并说明交易的公允性。 第四步：关联交易的内部决策程序与回避制度 除了信息披露，证券法还通过规范公司内部治理来防范不公平关联交易。 董事会/股东大会审批 ：根据交易金额和重要性，关联交易必须经过董事会或股东大会的批准。 关联方回避表决 ：这是关键程序。当董事会或股东大会对某项关联交易进行表决时，与该交易有关联关系的董事或股东必须回避，不得行使表决权。这样就从程序上保证了决议是由无利害关系的“独立”决策者做出的，旨在维护公司整体利益。 第五步：不公平关联交易的法律后果 如果上市公司进行了不公平、未披露或未按程序审批的关联交易，相关责任人将面临严重的法律后果： 行政责任 ：中国证监会可对上市公司、负有责任的董事、监事和高级管理人员给予警告、罚款等行政处罚。 民事责任 ：因不公平关联交易而遭受损失的股东，可以依法提起诉讼，要求实施侵权行为的控股股东、实际控制人及相关责任人承担赔偿责任。 刑事责任 ：在极端情况下，如果通过关联交易进行利益输送、侵占公司资产，情节严重构成犯罪的（如背信损害上市公司利益罪），相关责任人将被依法追究刑事责任。