公司资本确定原则 公司资本确定原则，又称资本确定主义，是传统公司法“资本三原则”（资本确定、资本维持、资本不变）中的首要和基础原则。它指公司在设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额作出明确、确定的规定，并由发起人全部认定（或募足），否则公司不能成立。 第一步：理解该原则的核心内涵与基本要求 其核心在于确保公司成立时即拥有真实、确定、稳固的财产基础，以保护债权人利益、维护交易安全。基本要求有三点： 资本总额明确 ：公司章程必须载明一个固定的、确定的资本数额（注册资本或授权资本），不得模糊或授权董事会随意变更。 资本发行确定 ：在采用“法定资本制”的严格形态下，该资本总额必须在公司设立时由发起人或股东全部认购完毕（一次发行）。 资本缴付确定 ：已认购的资本（股份）必须由认购人按章程规定实际缴纳（出资），形成公司的实收资本。传统上要求一次缴足，现代法律多允许分期缴纳，但首期比例和缴纳期限仍需确定。 第二步：探究该原则在历史与不同法系下的演变形态 该原则并非只有一种僵化模式，其严格程度随实践发展而演变： 严格/传统资本确定原则（法定资本制） ：典型如原大陆法系国家的规定。公司注册资本等于发行资本，且需在公司成立时全部发行并缴足。其优点在于资本真实、信用稳固；缺点则是设立门槛高、资金易闲置、效率低下。 修正的资本确定原则（授权资本制） ：典型如英美法系。公司章程载明“授权资本”总额（一个上限），但公司成立时只需发行其中一部分（“已发行资本”）即可。未发行部分授权董事会根据公司运营需要随时发行，无需股东会再次修改章程。这极大增强了融资灵活性。 折衷的资本确定原则（认可资本制或折衷授权资本制） ：为许多现代大陆法系国家（如德国、日本及中国2005年《公司法》后）所采用。其要点是： 公司章程载明注册资本总额。 公司成立时，必须发行（并认购）全部资本（符合“确定”要求）。 但允许分期缴纳出资 ，只需达到法定最低首期比例即可成立。 同时，法律可能授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权范围内可发行新股。这既保证了资本在发行环节的“确定”，又吸收了授权资本制灵活性的优点。 第三步：结合中国现行《公司法》分析具体规则与适用 以中国现行法律为例，解析资本确定原则的具体体现： 注册资本记载 ：根据《公司法》，有限责任公司和股份有限公司的章程必须载明“注册资本”（第46、96条）。这是资本确定的形式要求。 发行与认购 ：股份公司发起设立时，发起人需认购公司章程规定的全部股份（第98条）。募集设立时，发行的股份需经认股人认购并缴足。这体现了资本总额被全额发行认购的要求。 出资缴纳 ：虽然允许分期缴纳（如《公司法》第47、48条规定股东可分期缴纳出资），但首期出资额、出资期限仍需在公司章程中明确规定，并需符合法律规定。这体现了缴付环节的确定性要求。 登记公示 ：公司的注册资本、实收资本、股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期等信息，必须在企业信用信息公示系统向社会公示（《公司法》第40条）。这使“确定的资本”对外产生公信力。 第四步：认识该原则的价值、局限与现代挑战 核心价值 ： 债权人保护基石 ：为公司债权人提供了最初的、可预期的责任财产担保。 维护交易安全 ：确定的资本额是交易对方评估公司信用能力的基础信息之一。 明确股权结构 ：确定了股东出资义务的上限和股权比例的基础。 局限与挑战 ： 静态性 ：资本确定原则主要针对公司设立时点，无法动态反映公司运营中资产的实际价值（资产可能增值或贬值）。 效率牺牲 ：严格的法定资本制会阻碍公司设立的便利性和融资效率。 信用幻觉 ：公众可能过分依赖“注册资本”数字，而忽视公司实际偿债能力，此即“资本信用”向“资产信用”理念转变的原因。 现代公司法下的缓和 ：现代法律更强调“资产信用”和“披露监管”。资本确定原则虽仍是基础，但其严格性已被分期缴纳、授权资本制因素、出资形式多样化等制度所缓和。其功能部分被 资本维持原则 （维持与资本相当的资产）、 信息披露义务 以及 董事信义义务 所补充和替代。 总结 ：公司资本确定原则是构筑公司独立财产制度的起点，它从公司诞生之初就致力于塑造一个确定、真实的资本外壳。理解其从“严格”到“修正/折衷”的演变脉络，有助于把握公司法在保护债权人、促进投资效率与适应商业实践之间寻求平衡的持续努力。在实践中，需将其与资本维持原则、资本不变原则以及现代的资产信用理念结合起来，才能全面评估公司的信用基础。