公司章程的司法审查 一、 概念与法律定位 公司章程是公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、组织机构及其活动规则等基本事项的根本性文件，是公司的“宪章”。其司法审查，特指人民法院在审理涉及公司章程条款效力的纠纷时，依据法律、行政法规的强制性规定，对章程条款的合法性、有效性进行判断和认定的司法活动。它体现了司法权对公司自治的适度干预。 二、 审查的基本原则与界限 司法审查公司章程并非替代公司自治，而是划定自治的合法边界。其核心原则是： 合法性审查原则 ：法院主要审查章程条款是否违反法律、行政法规的强制性规定。这是审查的“底线”。 有限干预原则 ：对于不违反强制性规定的章程内容，尤其是涉及商业判断、内部管理效率等事项，法院通常尊重公司自治，不轻易否定其效力。 区分规范类型原则 ：强制性法律规定（如关于股东基本权利、债权人保护、公司治理基本架构的规定）不得由章程排除或实质性变更；而任意性法律规定（法律明文规定“公司章程另有规定的除外”或类似表述），章程可作出不同安排。 三、 审查的具体内容与常见争议焦点 司法审查主要围绕章程条款的具体内容展开，常见争议焦点包括： 涉及股东固有权利的条款 ：例如，章程中完全剥夺或不当限制股东的知情权、表决权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权、股权转让权等。法院通常会审查此类限制是否具有正当目的（如维护公司的人合性），以及限制的程度是否合理、是否提供了公平的救济途径。 涉及公司治理结构的条款 ：例如，章程中规定某些重大事项需经全体股东一致同意，实质上导致公司僵局；或不当限制董事会、监事会的法定职权，导致公司治理机制失灵。法院会审查该等安排是否实质上架空了法定的治理结构，损害了公司正常运营或少数股东利益。 涉及股权转让的条款 ：章程对股权对外转让设置比《公司法》更为严格的条件（如须经其他股东三分之二以上同意）是常见的自治内容，通常有效。但若章程条款完全禁止股权转让，或规定的转让价格显失公平（如强制以极低价转让），则可能因违反股权财产权的核心属性或公平原则而被认定无效。 涉及利润分配的条款 ：章程可规定不按出资比例分红的自治安排。但若条款规定某类股东永久不享有分红权，或分配方案明显不合理、构成权利滥用，损害特定股东利益，则可能面临司法挑战。 章程的制定与修改程序瑕疵 ：若章程或章程修正案的通过存在程序上的重大瑕疵（如未依法通知股东、伪造签名、表决比例不符合法定或章程规定），利害关系股东可诉请法院确认相关条款不成立或无效。 四、 司法审查的效力后果 经司法审查，法院可能作出以下几种认定： 条款有效 ：章程条款内容合法，制定修改程序合规，应予尊重和执行。 条款无效 ：章程条款内容违反法律、行政法规的强制性规定，或滥用股东权利损害公司、其他股东或公司债权人利益，自始不发生法律效力。 条款可撤销 ：章程条款的制定或修改存在程序瑕疵，或内容显失公平，受害股东可在法定期限内请求法院撤销该条款。 条款不成立 ：在极端情况下，如相关条款的议决根本未经过合法的股东会决议程序，可能被认定为法律行为不成立。 五、 实践意义与发展趋势 公司章程的司法审查是平衡公司自治与司法规制、保护少数股东权益的关键机制。随着商业实践日益复杂，章程中的个性化安排增多，由此引发的纠纷也呈上升趋势。司法实践中，法院在坚持合法性底线审查的同时，更加注重运用“合理性”、“正当目的”、“比例原则”等标准进行实质性判断，旨在鼓励投资、促进交易的同时，防止公司章程成为压迫或排除特定股东的“私人工具”。