公司决议可撤销 公司决议可撤销，是指公司股东会、董事会作出的决议，在内容或程序上违反法律、行政法规或公司章程，但并未达到决议不成立或当然无效的严重程度时，相关权利人有权请求人民法院予以撤销的法律制度。它是公司决议效力瑕疵制度的重要组成部分，旨在纠正存在特定瑕疵但已成立的决议。 第一步：理解其法律性质与核心定位 它是已成立的决议 ：与“公司决议不成立”（根本未形成决议）不同，可撤销决议在形式上已经通过法定或章程程序作出，被视为已经存在。 效力处于待定状态 ：在未被法院撤销前，该决议是有效的，对公司、股东、董事等具有约束力。一旦被法院生效判决撤销，该决议自始无效。 属于事后救济 ：它并非自动无效，必须由权利人主动在法定期限内向法院提起诉讼，法院不会主动宣告撤销。 核心价值在于平衡 ：平衡公司决议的稳定性、效率性与对少数股东或公司利益的保护，防止有瑕疵但危害有限的决议被轻易否定。 第二步：掌握可撤销的具体法定情形 根据《公司法》，决议可撤销主要基于两大方面瑕疵： 召集程序、表决方式违法或违章 ： 召集程序瑕疵 ：例如，无召集权人召集会议；未按法律规定或章程约定提前通知（包括通知时间不足、通知方式不当、通知对象遗漏必要人员如股东或董事）；通知内容不完整，未载明会议主要议题。 表决方式瑕疵 ：例如，出席会议的股东或董事资格有瑕疵；主持人不符合规定；无表决权人参与了表决；表决比例计算错误，未达到法律或章程规定的通过比例。 决议内容违反公司章程 ： 决议内容本身与公司章程的具体规定相抵触。例如，章程规定向特定方向投资需经80%表决权通过，而决议仅以简单多数通过。 第三步：明确享有撤销权的权利人 并非任何人都可以提起撤销之诉。法律规定了特定的请求权主体： 股东 ：对于股东会决议，任何股东（无论表决时赞成、反对、弃权或缺席）均享有撤销诉权。这是保护股东，尤其是中小股东权益的关键。 董事、监事 ：对于董事会决议，公司的董事、监事可以作为适格原告提起诉讼。 注意 ：原告在起诉时必须具有相应的股东、董事或监事身份。在诉讼过程中丧失身份的，一般不影响其原告资格。 第四步：严格把握行使权利的除斥期间 这是撤销权制度的关键时间限制，旨在尽快稳定法律关系。 期间长度 ：自决议作出之日起 六十日内 。 性质 ：该期间为 除斥期间 ，不发生中止、中断或延长的法律效果。 法律后果 ：权利人在此期间内未提起诉讼，撤销权即告消灭，有瑕疵的决议将因此得以完全确定并持续有效。 第五步：了解诉讼中的裁量驳回制度 这是法律对公司决议稳定性的进一步保护。即使决议存在可撤销的瑕疵，法院在特定条件下也可以驳回原告的诉讼请求。 适用条件 ：决议存在的瑕疵属于“轻微”性质，并且该瑕疵 未对决议产生实质性影响 。 判断标准 ：由法院综合考量。例如，虽然通知时间略短于规定，但所有有权参会者均已实际到会并进行了充分审议和表决；或者表决比例计算错误，但即便纠正错误，决议仍能达到法律或章程规定的通过比例。 制度目的 ：防止股东滥用撤销权，纠缠于技术性、非实质性的程序瑕疵，维护公司正常经营和决议的效率。 第六步：区分可撤销与决议不成立、决议无效 这是理解整个决议效力瑕疵体系的关键。 vs. 决议不成立 ：核心区别在于决议是否“成立”。不成立是决议在形式上并未形成，例如根本没有开会、伪造决议、会议未对决议事项进行表决。可撤销是决议已成立，但有瑕疵。 vs. 决议无效 ：核心区别在于瑕疵的严重程度。无效是决议内容 违反法律、行政法规的强制性规定 （尤其是效力性强制性规定），例如决议分配公司非法收入、决议剥夺股东的基本权利。这种瑕疵自始、确定、当然无效，无除斥期间限制，任何利害关系人可随时主张。可撤销的瑕疵相对较轻（程序瑕疵或内容违反章程）。 总结 ：公司决议可撤销制度，是为已成立但存在召集程序、表决方式违法违章或内容违反章程的决议，设置的一条有严格时间限制（60日除斥期间）和主体限制的司法救济路径。它通过“撤销之诉”的行使，并辅以“裁量驳回”的平衡，在维护公司决策效率和保护相关方合法权益、纠正瑕疵之间寻求精妙的平衡。理解它，需将其置于“决议不成立—决议无效—决议可撤销”的三分效力瑕疵体系中准确定位。