经济法中的公司司法解散制度中的“经营管理发生严重困难”的认定 第一步：制度定位与基本目的 公司司法解散，是指在公司陷入僵局或出现其他严重内部矛盾，导致公司无法正常运营，且通过其他内部途径无法解决时，持有一定比例股权的股东，向人民法院提起诉讼，请求判决解散公司的制度。其核心法律价值在于，为公司治理失败提供一个最终的、强制性的退出和救济机制，防止公司瘫痪造成股东利益持续受损和社会资源的浪费。它是对公司自洽原则的有限司法干预，是股东权利的最后一道司法屏障。 第二步：核心法定要件——“经营管理发生严重困难”的理解 我国《公司法》规定，请求司法解散公司必须满足法定条件，其中最关键、最复杂的实质性要件即是“公司经营管理发生严重困难”。这里的“困难”并非指一般的商业亏损或经营挫折，而是特指公司的 “治理”和“决策”机制 出现了结构性、持续性的功能失灵。其判断标准不直接等同于公司是否盈利。一个公司即使账面盈利，但如果其决策机构（股东会、董事会）长期瘫痪，无法形成有效决议，导致公司经营管理活动事实上停滞，也构成“严重困难”。 第三步：“经营管理发生严重困难”的四种具体情形（法律解释） 根据最高人民法院的司法解释，“经营管理发生严重困难”主要体现为以下四种具体情形，这是司法实践中进行认定的直接依据： 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会 ：这是最典型的僵局表现。“无法召开”是指根据公司章程和法律规定，在提议方履行了合法召集程序后，由于对方股东的不配合、拒不出席等原因，导致会议因达不到法定或章程规定的人数而无法有效召开，状态持续两年以上。 公司持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议 ：虽然会议能够召开，但由于股东之间意见严重对立，导致任何议案都无法获得通过决议所必需的表决权比例（如过半数、三分之二以上等），这种“议而不决”的状态持续两年以上。这被称为“表决僵局”。 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决 ：董事会内部矛盾尖锐，长期对立，导致董事会无法正常履行职责。同时，股东会这个更高的权力机构也无法解决董事间的冲突（例如，股东会无法通过更换董事的决议），致使公司执行机构瘫痪。 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形 ：这是一个 “兜底条款” 。指除了上述三种具体僵局外，其他导致公司治理机制失灵、经营无法维系的严重状况。例如，股东间的人合性基础彻底丧失，相互间的极度不信任和对抗已蔓延至公司所有层面；或者控股股东滥用权利严重压榨小股东，导致公司经营管理背离了全体股东的共同利益等。 第四步：司法认定的核心审查要素 在审理此类案件时，法院会着重审查以下要素： 公司治理结构的运行状态 ：重点是股东会、董事会的召集、召开、表决是否能够正常进行，能否形成有效决议。这是审查的重中之重。 矛盾的持续性 ：“持续两年以上”是一个重要的时间标准，用以证明困难不是暂时的、偶发的，而是根本性的、长期无法化解的。 内部救济的穷尽性 ：法院在判决解散前，会审查股东是否已尝试通过内部途径（如协商、转让股权、请求公司回购等）解决问题而未能成功。司法解散是最后的救济手段。 公司存续的可行性 ：法院会综合判断，如果强制公司继续存续，是否只会导致股东（尤其是提起解散之诉的股东）的利益持续遭受重大损失。即使公司尚有资产或业务，但若其价值因僵局而无法实现或被侵蚀，也支持“继续存续会使股东利益受损”的判断。 第五步：与相关概念的区分 区别于经营亏损 ：单纯的亏损，甚至是严重亏损，只要公司治理机制运转正常，股东会和董事会能就扭亏为盈做出决策，就不构成司法解散意义上的“经营管理严重困难”。 区别于股东知情权、分红权等个别权利受侵害 ：股东的其他权利受侵害，通常有对应的直接救济途径（如知情权诉讼、利润分配请求权诉讼）。只有当这些侵害是由于公司治理机制根本失灵所导致，且其他救济途径无法解决时，才可能上升为需要司法解散的根本性矛盾。 总结 ：“经营管理发生严重困难”的认定，本质上是司法机关对公司 “治理失灵” 状态的一种权威判断。其核心在于公司的决策和管理机构（股东会、董事会）是否已经丧失了基本功能，导致公司作为一个组织体“名存实亡”。该认定严格遵循法定情形，强调矛盾的持续性、内部救济的穷尽性以及公司存续对股东利益的危害性，体现了司法对公司自治的尊重与在极端情况下的必要干预之间的平衡。