证券法中的“公开征集投票权” 基本概念界定 “公开征集投票权”是指符合条件的征集人，为了在上市公司股东大会召开前，以公开方式请求不特定的股东委托其代为出席股东大会，并代为行使投票表决权的行为。其核心是“征集”，即主动、公开地招揽代理权，区别于股东自行委托他人的被动代理。该制度是上市公司股东，特别是中小股东，在公司治理中集体行动、制衡控股股东或管理层的重要手段。 制度功能与法律目的 设立公开征集投票权制度的主要目的，在于解决股权分散情况下中小股东参与公司治理的“集体行动困境”和“搭便车”心理。具体功能包括： 一是保障中小股东表决权的有效行使 ，使其无需亲自出席即可低成本地表达意愿。 二是制衡内部人控制 ，为外部股东挑战管理层或控股股东的不当提案提供了合法、高效的联合渠道。 三是促进公司决策的民主化与科学化 ，通过征集过程形成充分的信息披露和公开辩论。法律旨在通过规范征集行为，防止权利滥用，保护被征集股东的知情权与选择权。 征集人的资格与条件 并非任何人都可以成为征集人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等规定，征集人通常包括： （1）上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 ； （2）依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 （如中证中小投资者服务中心）。这些主体具备一定的代表性、专业性和公信力。征集人必须符合相关法律法规和公司章程的规定，且其征集行为不得以有偿或变相有偿的方式进行。 征集程序与信息披露的核心要求 公开征集必须遵循严格的法定程序，核心是 充分、准确、及时的信息披露 ，以确保被征集股东在知情的前提下做出授权决定。具体步骤与要求包括： 征集文件制作 ：征集人必须制作内容详实的“投票权征集报告书”，其法定内容必须包括：征集人基本情况、征集目的、对股东大会相关议案的表决意见及理由、征集人与上市公司及主要股东是否存在利害关系、征集投票权的具体信息（如委托授权方式、截止日期等）。 事前公告与披露 ：征集人必须至少在股东大会召开 前 的法定日期（如现行规则通常要求在前），将征集报告书全文、法律意见书等文件在符合规定的媒体上公告，并报送证券交易所备案。征集文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 授权方式 ：通常要求股东通过签署 书面授权委托书 （可为电子或纸质形式）进行授权，明确授权的具体议案、表决意见和有效期限。禁止采取一次性、无具体指示的“全权委托”。 行为规范、禁止事项与法律责任 为防止权力滥用和操纵，法律对征集行为设定了严格规范： 一是禁止利益输送 ，征集不得以任何形式给予或承诺给予股东报酬或其他利益。 二是禁止欺诈误导 ，不得利用虚假或误导性信息诱导股东授权。 三是禁止不正当影响 ，不得利用职务便利或通过威胁、骚扰等方式进行征集。 四是征集人必须按照股东的明确授权指示行使表决权 ，不得擅自变更。违反上述规定的征集人，将承担相应的 行政责任 （如中国证监会的警告、罚款等），如果其行为给股东或公司造成损失，还可能面临 民事赔偿责任 。征集过程中存在虚假陈述的，也可能触发证券法关于虚假陈述的相关追责条款。 制度意义与最新发展 公开征集投票权制度是现代公司治理中股东积极主义的重要工具。它有效降低了中小股东的维权成本，提升了其对公司重大决策的影响力，是落实股东权利、制衡“一股独大”、完善上市公司治理结构的关键制度安排。近年来，随着新《证券法》的实施和注册制改革的推进， 投资者保护机构 （如投服中心）作为法定的征集人角色日益活跃，其基于公益立场提起的公开征集，在保护中小投资者权益、督促上市公司规范运作方面发挥了显著的示范和引领作用，标志着我国证券市场的股东权利保护机制正迈向更专业、更积极的新阶段。