公司决议无效 基本概念界定 公司决议无效，是指公司股东会、股东大会或董事会作出的决议，因其内容直接违反法律、行政法规的强制性规定，自始、当然、确定地不发生法律效力。其核心在于决议 内容 的违法性，而非作出决议的 程序 存在问题。这是一种最严重的决议瑕疵形态，任何利害关系人均可主张，且不受时效限制（在民法总则框架下，主张确认无效不受诉讼时效限制，但由此产生的返还财产等请求权仍受时效约束）。 无效的具体法定情形 根据《公司法》及相关司法解释，导致决议无效的情形主要包括： 内容违反法律、行政法规的强制性规定 ：这是最常见的情形。例如，决议规定股东按照实缴出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。如果一项决议强制规定必须按实缴出资比例分红，且无全体股东一致同意的不按比例分红约定，该内容本身违反了《公司法》关于分红可约定的任意性规范，但若决议内容是“禁止某股东分红”，则可能因侵害股东固有权利而构成违法。 内容违反公序良俗 ：决议内容违背社会公共利益和善良风俗。例如，公司决议从事非法经营、资助违法犯罪活动，或包含严重歧视特定性别、种族等条款。 侵害股东固有权利 ：股东基于其股东资格享有的、不得以资本多数决方式剥夺的权利。例如，决议无理剥夺或限制股东的资产收益（如分红权）、参与重大决策（如表决权）和选择管理者等核心权利。但根据法律规定或章程约定，对权利进行合理限制（如对瑕疵出资股东的表决权限制）不在此列。 滥用资本多数决，严重损害公司或其他股东利益 ：控股股东利用其表决权优势，通过决议使公司以不合理的对价与其进行关联交易，从而非法转移公司利益，掏空公司资产。这种行为虽以决议形式作出，但因目的非法、结果不公，可被认定为无效。 与“决议不成立”、“决议可撤销”的区分 这是理解公司决议瑕疵体系的关键，三者构成递进关系： 决议不成立 ：决议根本未形成，欠缺成立要件。例如，未召开会议（虚假决议）、未进行表决、出席会议人数或表决权数未达法定/章定最低标准、表决结果未达通过比例。其本质是“无决议”。 决议可撤销 ：决议已成立，但 召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或公司章程，或者决议 内容 违反公司章程。例如，未提前通知、主持人不适格、无关联关系股东未回避等。其本质是“有瑕疵的决议”，需股东在法定期限内（自知道或应当知道决议作出之日起六十日内）起诉撤销。 决议无效 ：如前所述，是 内容 违反法律、行政法规的强制性规定。其违法程度最重。 主张决议无效的途径与法律后果 主张途径 ：股东、董事、监事等利害关系人可以作为原告，向人民法院提起 公司决议效力确认之诉 ，请求确认决议无效。诉讼中，法院需对决议内容的合法性进行实质审查。 法律后果 ： 自始无效 ：该决议自作出之时起即无法律约束力。 当然无效 ：无需经过任何程序宣告，利害关系人可径直主张其无效。 绝对无效 ：对所有人均无效，不仅在于诉讼当事人之间。 恢复原状与损害赔偿 ：基于该无效决议已办理变更登记的，公司应向登记机关申请撤销变更登记。若因执行该无效决议给公司、股东或债权人造成损失，有过错的股东（通常是控制股东、实际控制人）或董事、高管应承担赔偿责任。 不影响善意相对人 ：公司依据该决议与 善意相对人 形成的民事法律关系，通常不因决议无效而受影响，以保护交易安全。例如，基于无效的对外担保决议，但相对人善意（不知决议无效）且已尽合理审查义务的，担保合同可能仍对公司有效，公司承担责任后可向有过错的行为人追偿。