证券法中的“证券发行中的战略配售” 接下来，我将为您循序渐进地讲解证券法中的“证券发行中的战略配售”这一词条。 第一步：基础概念界定 “战略配售”是指在证券（尤其是股票）首次公开发行过程中，发行人依据法律、法规的规定，在首次公开发行证券时，向特定的、符合资格的战略投资者定向配售证券的行为。其核心在于“战略”二字，意味着发行人期望引入的并非普通财务投资者，而是与其业务长期发展密切相关的、能带来协同效应的特定投资者。 第二步：核心法律功能与监管目标 战略配售制度并非单纯的销售安排，而是承载着多重法律和监管功能： 保障发行成功与稳定后市 ：通过提前锁定一部分发行规模给具有长期持有意愿的战略投资者，可以降低发行失败的风险，并在上市初期减少股票供给的集中释放，有助于稳定上市初期的股价。 优化股权结构与公司治理 ：发行人可以有选择地引入行业上下游的核心企业、大型金融机构、国家级投资基金等作为战略投资者，这有助于优化股权结构，并可能带来技术、市场、管理等战略资源，提升公司的长期价值。 引导长期投资理念 ：法律通常对战略投资者设定较长的锁定期（例如，在中国主板市场通常为12个月以上，科创板、创业板对部分战略投资者有更长的锁定期），这强制了长期持股，抑制“打新”套利，引导市场关注企业长期价值。 第三步：战略投资者的资格认定（法律规制的重点） 谁是合格的战略投资者，是法律规制的核心。通常，法律或交易所规则会明确其范围，主要包括： 与发行人经营业务具有战略合作关系的大型企业或其下属企业 ：通常是产业链的上下游企业，能够产生业务协同。 具有长期投资意愿的大型保险公司、国家级投资基金、主权财富基金等 ：这类投资者资金实力雄厚，投资周期长。 重要的证券投资基金 ：符合规定的公募基金、社保基金、养老金等。 发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划 ：用于实施员工持股计划，绑定核心人才利益。 监管机构对此有严格审查，以防止发行人将“战略配售”异化为向关系人进行利益输送的通道。投资者需证明其“战略性”，而不仅仅是资金实力。 第四步：战略配售的基本运作规则 比例限制 ：法律法规会规定战略配售的股份数量占本次公开发行股票数量的上限。例如，根据中国证监会相关规则，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，战略配售数量原则上不超过本次发行数量的30%；不足4亿股的，原则上不超过20%。这是为了防止战略配售比例过高，挤占面向公众投资者的发行份额，损害市场公平。 锁定期 ：如前所述，战略投资者获配的股份有明确的锁定期。在锁定期内，该部分股份不得上市交易。这是战略投资者展现其“长期持有”和“战略投资”属性的关键法律约束。 参与程序 ：战略投资者需在发行人刊登招股意向书或初步询价公告时，就已经签署认购协议，明确承诺认购的数量、价格区间、锁定期等。其认购价格通常与询价确定后的发行价格一致。 第五步：与其他发行方式的区别 理解战略配售，需将其置于证券发行的整体框架中比较： 与“网上发行”、“网下发行”对比 ：网上、网下发行面向不特定的广大公众投资者和符合条件的专业投资者（网下），主要通过抽签或比例配售分配。而战略配售是面向特定的、事先确定的少数投资者进行定向分配。 与“普通定向增发”对比 ：普通定向增发发生在公司已上市之后，是再融资行为。而战略配售是首次公开发行环节的一部分，是公司从非公众公司变为公众公司这一特定时点的安排。 第六步：法律风险与监管重点 利益输送风险 ：这是最大的风险。监管严防发行人通过战略配售向关联方、利益相关方不当让渡发行利益。因此，对战略投资者资格的穿透核查、关联关系的披露要求极为严格。 变相“炒新”风险 ：如果战略投资者在锁定期结束后立即大规模抛售，就违背了“长期战略投资”的本意，可能对股价造成冲击。监管通过锁定期的设置和事后交易行为的监控来防范。 损害市场公平性风险 ：如果战略配售比例过高或定价不公，会直接减少公众投资者可申购的份额，涉嫌侵害中小投资者的公平认购权。因此，比例上限是保护公平性的重要法律屏障。 总结 ： 证券发行中的“战略配售”是一项在首次公开发行环节，面向特定战略投资者进行证券定向配售的法律制度。它以引入长期战略资源、稳定发行和后市为目标，通过严格界定投资者资格、设定配售比例上限、强制锁定期等一系列法律规则来运行。其核心监管逻辑是在发挥战略投资积极作用的同时，严格防范利益输送、损害市场公平等风险，是平衡发行人战略需求、投资者长期利益与市场公共利益的精细法律安排。