证券法中的“内幕信息知情人登记管理制度” 基本概念：它是什么？ 内幕信息知情人登记管理制度，是《证券法》为防止内幕交易、规范内幕信息管理而建立的一项核心制度。其核心要求是： 上市公司、发行人及与内幕信息相关的其他主体，在发生或预计发生内幕信息时，必须对能够接触、获取该内幕信息的人员（即“内幕信息知情人”）进行记录、登记和报备。 简单说，这项制度就像一个“签到簿”和“监控器”，旨在对内幕信息的流转过程进行“留痕”，从而锁定可能的泄密源头和责任主体。 制度目的：为什么要建立这个制度？ 建立此制度主要有三个目的： 源头防范 ：通过对内幕信息知情人的强制登记，警示和督促相关主体和人员承担保密义务，从源头减少泄密和内幕交易的发生。 事后追查 ：一旦发生内幕信息泄露或内幕交易嫌疑，监管机构可以迅速、准确地锁定在内幕信息敏感期内接触过该信息的所有人员，为调查提供清晰线索，大幅提高执法效率。 责任落实 ：该登记文件是认定相关人员是否属于“内幕信息知情人”及其应否承担相应法律责任的重要证据。没有依法登记，上市公司及相关责任人自身也可能面临处罚。 核心要素：登记什么，谁登记，登记谁？ 这个制度包含几个紧密关联的要素： 登记主体（负责登记的人/单位） ：主要是上市公司自身。在重大资产重组、并购、再融资等过程中，参与筹划、论证、决策的交易对手方、中介机构（如证券公司、律师事务所、会计师事务所）及其相关人员，也负有登记义务。 登记对象（被登记的人） ：即“内幕信息知情人”，范围非常广泛，包括但不限于： 公司内部人 ：董事、监事、高级管理人员，以及能够接触内幕信息的其他员工（如财务、战略、法务人员）。 控股股东、实际控制人及其董监高 。 交易相关方 ：重大交易的对方及其董监高。 中介机构人员 ：为项目提供服务的保荐人、承销商、会计师、律师、评估师等机构的项目组成员。 行政审核人员 ：因履行审批、核准等职责能够接触内幕信息的监管机构和政府部门人员。 通过亲属、社交等途径非法获取内幕信息的人员 （此类人员由调查确定，但登记制度有助于倒查源头）。 登记内容 ：通常包括知情人的姓名、职务、身份证件号码、与公司的关系、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内幕信息内容与所处阶段、以及保密承诺等。 登记节点 ：在重大事项的决策、筹划、论证、形成过程中，在信息尚未公开前，相关主体就应开始同步、及时地进行登记。 法律要求与实践操作：如何具体执行？ 上市公司内部制度 ：上市公司必须建立专门的《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内部的责任部门、登记流程、档案管理、保密措施等。 过程留痕 ：登记不是一次性行为，而是贯穿内幕信息从产生、讨论、决策到最终公开的全过程。任何新增的知情人或知情人信息变更，都应及时补充登记。 填报与报送 ：在发生需报送内幕信息知情人登记的情形时（如筹划重大资产重组），上市公司不仅要自行登记建档，还必须向证券交易所提交相关的登记表格。交易所有权对登记的完整性、准确性进行审核和问询。 档案保存 ：内幕信息知情人档案至少保存10年，以备查询。 违反制度的法律后果：不登记会怎样？ 违反内幕信息知情人登记管理制度，本身就会招致行政责任。根据《证券法》规定，上市公司、相关机构未按照规定报送、提供有关信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，监管机构可责令改正，给予警告，并处以罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以警告和罚款。更重要的是，不完善的登记会使得一旦发生内幕交易，相关方难以自证清白，并可能成为监管认定其存在管理过失、甚至追究更高法律责任（如对内幕交易承担连带责任）的依据。 总结 ：内幕信息知情人登记管理制度是一项以“留痕”和“锁定”为手段的基础性、预防性监管制度。它通过强制登记，将无形的内幕信息流转过程有形化、固定化，不仅强化了内部约束，也为外部监管提供了强有力的调查“路线图”，是构建内幕交易综合防控体系的关键一环。