经济法中的公司设立登记 第一步：基本概念与法律性质 公司设立登记，是指公司发起人或其委托的代理人，依据法律规定的条件和程序，向公司登记机关（市场监督管理部门）提出申请，由登记机关审查、核准，将公司设立的主要事项记载于登记簿，并向社会公示，从而赋予公司法人资格的法律行为。其核心法律性质是一种 行政许可行为 ，是公司成立并取得独立法人人格的 生效要件 （在我国采取登记生效主义），未经登记，不得以公司名义从事经营活动。 第二步：核心法律功能与价值 创设功能 ：完成登记是公司法人“诞生”的标志，自此公司可以自己的名义享有权利、承担义务、独立承担民事责任。 公示功能（公信力） ：登记事项（如公司名称、注册资本、法定代表人、住所等）向社会公开，任何人均可查询。法律推定登记内容真实、合法、有效，善意第三人基于对登记信息的信赖而进行的交易受到保护。 监管功能 ：国家登记机关通过登记审查，对公司设立的条件和资本等进行形式审查（我国目前以形式审查为主，辅以必要的实质审查），将不符合法律规定的组织排除在市场之外，维护市场准入秩序。 确权功能 ：明确公司的法律形态（如有限责任公司、股份有限公司）、股权结构、治理机构等，为内部权责划分和外部法律关系提供法定依据。 第三步：登记的主要事项与程序流程 主要登记事项 （《公司法》及《市场主体登记管理条例》规定）： 公司名称（需预先核准）。 公司住所（主要办事机构所在地）。 法定代表人姓名。 注册资本（认缴或实缴情况）。 公司类型。 经营范围。 营业期限。 有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名或名称。 公司章程（核心文件，需提交备案）。 一般程序流程 ： 名称预先核准 ：向登记机关申请公司名称，取得《企业名称预先核准通知书》。 提交申请材料 ：向登记机关提交设立登记申请书、公司章程、股东/发起人资格证明、法定代表人任职文件和身份证明、住所证明、名称预先核准通知书等法定文件。 登记机关审查与决定 ：登记机关对申请材料进行审查。材料齐全、符合法定形式的，予以受理并原则上在法定期限内（如6个工作日内）作出准予登记的决定。 颁发营业执照 ：登记机关向准予设立登记的公司颁发《营业执照》。营业执照的签发日期即为公司的成立日期。 公示与备案 ：登记机关将通过国家企业信用信息公示系统等平台公示公司登记信息。公司还需办理印章刻制、银行开户、税务登记、社保开户等后续事宜。 第四步：登记的法律效力与瑕疵后果 生效的法律效力 ： 取得法人资格 ：公司正式成立，成为独立的民事主体。 取得营业资格 ：可以凭营业执照开立账户、签订合同、从事经营活动。 取得名称专用权 ：在登记机关辖区内享有公司名称的专用权，受法律保护。 股东责任确定 ：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 登记瑕疵的法律后果 ： 虚假登记/提交虚假材料 ：登记机关可责令改正，处以罚款；情节严重的，撤销登记或吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。善意第三人可主张相关民事行为无效或请求赔偿。 登记程序违法 ：可能影响登记行为的合法性，利害关系人可申请行政复议或提起行政诉讼，请求撤销该登记。 应登记未登记事项 ：如未登记股权转让、法定代表人变更等，该事项不得对抗善意第三人。例如，已实际变更但未登记的法定代表人，其对外代表公司的行为可能仍对公司有效。 第五步：与相关制度的联系与辨析 与“公司设立”的关系 ：公司设立是一个动态过程，包括订立章程、确定股东、缴纳出资等行为；而设立登记是这个过程的 终点和法定确认环节 。 与“营业执照”的关系 ：营业执照是公司设立登记获准的 书面凭证和结果体现 ，是公司法人资格和经营资格的证明文件。 与“信息公示”的关系 ：设立登记是信息公示的 源头和基础 。登记完成后，相关信息必须依法公示，接受社会监督。公示不实可能承担虚假公示的法律责任。 与“法人人格否认”的关系 ：如果公司在设立登记时即存在根本性瑕疵（如虚假出资、抽逃全部出资等），可能导致公司自始不具备独立人格，在特定情形下适用“法人人格否认”，刺破公司面纱，追究股东责任。但一般情况下，登记一经完成，即推定公司人格有效。