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**情势变更** 1. **基本概念** 情势变更，是指在合同成立后、履行完毕前，发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，导致继续履行合同对一方当事人明显不公平。此时，法律允许受影响的一方当事人请求法院或仲裁机构变更或解除合同。其核心在于平衡因不可预见的重大变化而失衡的合同双方利益。 2. **核心构成要件** 要适用情势变更原则，必须同时满足以下几个严格的条件： * **时间要件：** 情势变更必须发生在合同成立之后，合同义务履行完毕之

2025-11-09 11:57:11

公司资本三原则

**公司资本三原则** 1. **基本概念** 公司资本三原则是大陆法系国家公司法中，为保护公司债权人利益、维护交易安全而确立的关于公司资本管理的三项基本原则。它主要适用于股份有限公司和有限责任公司，贯穿于公司从设立、存续到解散的整个生命周期。这三项原则是：资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。 2. **核心原则一：资本确定原则** * **内涵**：指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司的资本总额，并且这项总额必须由发起人全部认定（或募足）。否则，公司不

2025-11-09 11:20:02

**控股股东** **第一步：基本定义** 控股股东是指在公司中持有股份比例足够大，能够对股东大会的决议产生决定性影响，或者能够实际支配公司行为的股东。 **第二步：认定标准** 认定控股股东有两个主要标准： 1. **股权控制标准**：通常指其持有的股份占公司股本总额50%以上，即绝对控股。在实践中，如果股权结构分散，持有股份比例虽低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响（如30%以上），也可被认定为控股股东，即相对控股。 2. **实际支配标准**

2025-11-09 10:53:35

**格式条款** 1. **基本定义** 格式条款是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。其核心特征包括：预先拟定性、重复使用性、单方决定性和不可协商性。 2. **典型表现形式** - 保险合同中的免责条款 - 商品房买卖合同补充协议 - 网络服务平台用户协议 - 运输合同中的承运人责任限制条款 3. **法律规制逻辑** 因提供格式条款方具有优势地位，法律通过三重机制实现公平：（1）**提示说明义务**：对免责/限责条款应采取显著方式提示，并按对方要求说明

2025-11-09 10:11:42

**类别股东** **第一步：基本概念** 类别股东是指持有不同类别股份的股东。这些不同类别的股份，通常在股东权利内容上存在差异。一家公司可以发行普通股，也可以根据自身融资和治理的需要，发行权利内容各异的其他类别股份，例如优先股、劣后股、无投票权股、复数投票权股等。因此，持有这些特殊权利股份的股东，就构成了与普通股股东相区别的“类别股东”。 **第二步：核心特征与权利差异** 类别股东的核心特征在于“同股不同权”。这种权利差异主要体现在以下几个方面： 1. **财产权利差异**：最典型的是

2025-11-09 10:01:21

**商标法** 1. **基本概念** 商标是商品或服务的提供者为了将自己的商品或服务与他人提供的同种或类似商品或服务相区别而使用的标记。这种标记可以是文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合、声音等，或其组合。其核心功能是**识别来源**，即帮助消费者将特定商品或服务与特定的生产者或经营者联系起来。 2. **商标权** 商标权是商标所有人对其注册商标依法享有的专有权利。这种权利的核心是**专用权**和**禁止权**。专用权意味着权利人可以在核定的商品或服务上使用其注

2025-11-09 09:24:39

商业判断规则

**商业判断规则** 1. **基本概念** * **定义**：商业判断规则是美国公司法中发展起来的一项重要的司法审查原则，后为许多国家（包括中国）的公司法实践所借鉴。它并非成文法的明确条文，而是一项由司法判例形成的推定。其核心内容是：**在商业决策事项上，只要公司董事或高级管理人员（以下简称“管理者”）在决策时是善意的、没有个人利益冲突、尽到了适当的注意义务，并且合理地相信其行为是为了公司的最佳利益，那么即使该决策事后给公司造成了损失，法院也不会追究管理者的责任。**

2025-11-09 09:03:48

**占有** **第一步：基本概念** 占有指对物事实上的控制与支配。例如，您口袋里的手机、您居住的房屋，都处于您的占有之下。法律上的“占有”是一种事实状态，而非一项权利。这意味着，即使占有人不是物的合法主人（如小偷对赃物的控制），只要他实际上控制着该物，法律上也承认“占有”这一事实的存在，并给予一定程度的保护。 **第二步：占有的分类** 根据不同的标准，占有可以分为多种类型，这对于理解其法律后果至关重要。 1. **自主占有与他主占有**：以所有的意思（即以主人的心态）进行的占有是自主

2025-11-09 07:50:43

合同解除权

**合同解除权** 1. **基本概念** 合同解除权是指合同当事人一方或双方，在符合法定或约定条件时，通过单方意思表示使已经生效的合同关系归于消灭的权利。简单来说，就是法律允许你在特定情况下，单方面宣布“这个合同我不继续履行了”，并且让双方的权利义务关系恢复到合同订立之前的状态（法律上称为“恢复原状”）。 2. **核心价值与功能** 合同解除权制度的核心价值在于，当合同的基础发生动摇或履行已无意义时，为当事人提供一条合法的退出路径，避免被不公正或无法实现的合同所束缚。

2025-11-09 07:45:29

**承诺** **第一步：承诺的基本定义** 承诺是受要约人向要约人作出的，同意要约内容以成立合同的意思表示。其核心在于，受要约人对要约的内容表示完全、无条件的接受。 **第二步：承诺的构成要件** 一项有效的承诺必须同时满足以下四个要件： 1. **承诺必须由受要约人作出**：只有要约所指向的特定对象（受要约人）才有资格作出承诺。第三人作出的同意表示不构成承诺，而是视为一项新的要约。 2. **承诺必须向要约人作出**：承诺的意思表示需要传达给要约人（或其代理人），才能产生订立合同的效

2025-11-09 07:40:12

缔约过失责任

**缔约过失责任** 缔约过失责任是指在合同订立过程中，一方因违背诚实信用原则所应承担的先合同义务，而致另一方遭受信赖利益损失时，所应承担的损害赔偿责任。 **第一步：理解其基本性质与存在阶段** 首先，缔约过失责任并非合同成立后的违约责任。它发生在合同**订立过程中**，即从当事人开始接触、磋商，到合同最终成立之前的这个阶段。这个阶段合同尚未生效，但如果一方当事人的行为不当，给另一方造成了损失，就需要承担相应的责任。它保护的是当事人因相信合同能够成立而付出的成本和产生的信赖。 **第二

2025-11-09 06:27:11

**抵押权** **第一步：抵押权的核心概念** 抵押权是指债权人（抵押权人）为担保其债权的实现，在不转移财产占有的情况下，将债务人或者第三人（抵押人）提供的特定财产作为担保。当债务人不履行到期债务时，债权人有权就该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。简单理解：A向B借钱，A把自己名下的房子（但不交给B居住）作为“押品”担保给B。如果A到期还不上钱，B有权申请法院拍卖这个房子，并优先从拍卖款里拿回自己的钱。 **第二步：抵押权的核心特征** 1. **从属性**：抵押权的存在

2025-11-09 05:45:05

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